摩恩电气：子公司管理制度（XXXX年10月）

1上海摩恩电气股份有限公司子公司管理制度第一章总则第1条为加强对上海摩恩电气股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》，并适当参照深圳证券交易所相关制度，特制订本管理制度。第2条本制度所称母公司是指上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“摩恩电气”)；子公司是指上海摩恩电气股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，具有独立法人资格主体。第3条本制度所称的“对外投资”是指摩恩电气对外进行的长期股权投资，即摩恩电气采取新设、收购、兼并等方式持有其股份，并按所持股份比例享有权益并承担责任，股份持有期超过一年的投资。第4条摩恩电气依据本制度，旨在对子公司的资产控制和公司规范运作提出要求，并建立摩恩电气有效的控制机制，行使对子公司重大事项的管理权利。第二章治理结构和决策管理第5条子公司应在母公司经营目标的框架下，独立经营，自主管理，合法有效的运作企业法人财产，完成经营任务。第6条子公司应依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的要求，建立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。子公司制定的各项制度不能与现有法律法规及母公司的相关制度规定相矛盾，并应及时向母公司备案。第7条母公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。母公司负责向子公司推荐董事、监事。第8条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报母公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经2理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第9条由母公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，子公司的董事长应由母公司董事会推荐的人选担任。第10条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，母公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由母公司推荐的人担任。第11条子公司的股东会、董事会及监事会每年应当按公司章程规定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字，并列入档案管理。第12条子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，如实反映情况和说明原因。第13条子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过母公司总经理向母公司董事会报告。上述所称对母公司投资权益产生影响的决策事项，包括(但不限于)：(1)修改公司章程、注册资本和经营范围；(2)利润分配；(3)股权转让；(4)追加投资；(5)对外投资、委托投资；(6)各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；(7)对外提供担保；(8)资产收购或转让，租入或租出资产；(9)重大诉讼、仲裁事项；(10)重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；(11)遭受单个金额达到30万元的重大损失；(12)重大诉讼、仲裁事项或受到行政处罚；(13)涉及公司章程和合同规定必须由股东会(或股东)或董事会(或执行董事)讨论决定的事项。上述第一至第五项决策事项未经母公司董事会审批，子公司不得自行决策并实施。3第14条子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的经营情况，内容应包括企业合同、章程的履行情况，生产经营情况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事项。第三章财务管理第15条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营提供财务收支的计划、预算、控制、核算和分析。第16条除法定会计帐册、帐户外，子公司不得另立会计帐册、帐户，不得将子公司资产以任何个人名义开立帐户存储。第17条子公司未经股东会(或股东)批准，不得对外出借资金、资产和进行任何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司财务部审批。第18条子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。第19条子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定制定财务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等。第20条子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。第21条子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办法、计提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折旧并计入当期损益。第22条子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通讯费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并报母公司财务部审核备案。第23条子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按预算执行收支。第24条子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、费用，建立和完善4定额管理、计量验收制度。第25条子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保帐帐、帐物、帐卡三相符。第26条子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。第27条子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。第四章投资管理第28条子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可行性分析方案。第29条子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母公司的发展规划下做好规划细化和实施方案。第30条子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。第五章内部审计监督第31条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。第32条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第33条子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。第34条母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。第六章经营责任考核第35条母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。5第36条子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。第37条子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。第七章报告和信息披露第38条子公司应及时提供所有可能对母公司产生重大影响(包括但不限于本制度第二章第十三条所列事项)的或母公司要求的信息，并确保所提供的信息内容真实、准确、完整。第39条子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同意不得擅自披露未经许可的信息。第40条子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内，将有关决议情况报送母公司行政部。第41条为完整反映公司情况，子公司应当及时、准确、完整地向母公司职能部门提供报表。第42条子公司应当在月度、季度结束之日起10个工作日内，半年度、年度结束之日起15个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、半年度、年度财务报表；同时向行政部提交月度、季度、年度经营情况总结。第43条子公司发生本制度第二章第十三条所列事项(包括但不限于)应当事先报告母公司，并在批准实施后及时向母公司行政部报送相关资料。第44条母公司职能部门对子公司履行下列职能：公司行政部对子公司报送的相关材料进行完整备案。公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。公司人力资源部对子公司的人事制度、薪酬制度及时履行监督职责。公司财务部负责对子公司的年度经营责任考核。6公司总经理、财务部负责规划子公司销售业务和销售业绩考核。第45条子公司发生《上海摩恩电气股份有限公司信息披露制度》规定的应予披露的重大事项，应及时通知母公司董事会秘书，并提供相关资料，及时履行信息披露义务。第八章批准和授权第46条本制度自上海摩恩电气股份有限公司董事会通过之日起实施。对子公司的日常管理，母公司董事会授权母公司总经理班子依据本制度对子公司进行管理。上海摩恩电气股份有限公司董事会2011年10月21日