新纶科技：《公司章程修正案》

深圳市新纶科技股份有限公司《公司章程修正案》（2010年10月）公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（以下简称上市规范指引）修订了公司章程的部分内容，现将主要修订内容逐项说明如下：1、制度原文：第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。修改为：第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，董事会将参照上款规定履行义务。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。2、增加条款：第三十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。3、制度原文：第四十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。修改为：第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。4、增加条款第四十四条公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。第四十五条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；（五）深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第四十七条公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）占用公司资金；（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第四十八条公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。第四十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第五十条公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第五十一条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。第五十七条公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。第五十八条公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。5、制度原文第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要项项时还将提供网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:（1）上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（2）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（3）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。修改为：第五十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公