杭州凯沃唱片有限责任公司公司章程

杭州凯沃唱片有限责任公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：杭州凯沃唱片有限责任公司第三条公司住所：杭州市文产路288号第四条公司登记日期：2011年4月1日第五条公司由浙传娱乐出版有限公司、文产经纪人工作室、齐琪、沈施燕、彭沙沙、王藤腾、胡晓斐、马遥、马宁、姜玥彤共同投资组建。第六条公司依法在杭州市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年，自公司核准设立登记之日起计算。第七条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。第八条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第九条公司宗旨：打造唱片星势力。第二章经营范围第十条公司经营范围：唱片印刷、唱片出版、音乐制作、明星包装、歌手宣传推广、演出、版权代理、无线运营等。第十一条公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。第三章注册资本及出资方式第十二条公司注册资本为人民币500万元。第十三条公司各股东的出资方式和出资额为：（一）股东名称：浙传娱乐出版有限公司出资形式：可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产（设备及场地使用权等）出资额：人民币150万元出资比例：占注册资本30%。（浙传娱乐出版有限公司已依法办理相关财产转移手续）（二）股东名称：文产经济人工作室出资形式：货币出资额：人民币150万元出资比例：占注册资本30%。（三）股东姓名：胡晓斐出资形式：货币出资额：人民币35万元出资比例：占注册资本7%。（四）股东姓名：王藤腾出资形式：货币出资额：人民币35万元出资比例：占注册资本7%。（五）股东姓名：齐琪出资形式：货币出资额：人民币30万元出资比例：占注册资本6%。（六）股东姓名：沈施燕出资形式：货币出资额：人民币30万元出资比例：占注册资本6%。（七）股东姓名：彭沙沙出资形式：货币出资额：人民币25万元出资比例：占注册资本5%。（八）股东姓名：马遥出资形式：货币出资额：人民币20万元出资比例：占注册资本4%。（九）股东姓名;马宁出资形式：货币出资额：人民币15万元出资比例：占注册资本3%。（十）股东姓名：姜玥彤出资形式：货币出资额：人民币10万元出资比例：占注册资本2%。第十四条股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。第十五条股东之间可以自由转让其出资。第十六条股东向股东以外的人转让出资：（一）必须要有半数以上的股东同意；（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。第四章股东和股东会第十七条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十八条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第二十条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第二十一条股东会会议一年召开一次。定期会议按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事可提议召开临时会议。第二十二条股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事或者监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。第二十四条股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名，如果股东以书面形式就股东会的表决事项一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，定由全体股东在决定文件上签名、盖章。第五章董事会第二十五条公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为三人。第二十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的有关决议；（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬；（十）制定公司的基本管理制度。第二十八条董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十九条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。董事因故不能参加。可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。第三十条董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。第三十一条董事会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出，但对制定关于执行公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬作出决定，须有三分之二以上董事同意。第三十二条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。第六章经理层第三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第三十四条公司设副总经理两名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。第三十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第三十六条总经理每届任期五年，经连聘可以连任。第三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第四十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第四十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第四十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第四十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第四十五条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表组成。第四十六条监事会设九名监事，由股东会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。其中股东代表五名，职工代表四名第四十七条监事会设主席一名，由全部监事三分之二以上选举和罢免。第四十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事及高级管理人员的罢免建议权；（三）临时股东会召集权和提案权；（四）诉讼代表权和特别调查权；（五）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（六）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（七）应股东要求代表公司对董事及高级管理人员提起损害赔偿诉讼；（八）发现公司经营状况异常，可以及时介入调查，必要时可聘请会计师事务所等机构协助其调查工作。第四十九条监事会或监事行使职权所必需的费用由公司承担。第五十条监事列席董事会会议。监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。第八章公司的法定代表人第五十一条董事长为公司的法定代表人,任期为三年，由董事会选举产生罢免，任期届满，可期届满，可连选连任。第五十二条董事长行使下列职权：（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；（三）代表公司签署有关文件；（四）提名公司经理人选，交董事会任免；（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第九章财务会计制度第五十三条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第五十四条公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第五十六条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第五十七条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第十章公司的解散和清算办法第五十八条公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）公司股东会决议解散的；（三）公司因合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。（六）第五十九条公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。第五十九条清算组应按照国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。第六十条清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。附则第六十