杰瑞股份：内幕信息及知情人登记和报备制度(XXXX年3月) XXXX-03-04

1烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备制度(经2010年3月3日第一届董事会第二十次会议审议通过)第一章总则第一条为加强烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板诚信建设指引》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司董事会负责内幕信息管理工作。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券与法务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。第三条未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司重要经营、管理、决策、协议财务数据信息的，须经董事会秘书审核同意，并经证券与法务部备案后，方可对外报道、传送。第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围2第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；3（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保或公司债务担保发生重大变更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司分配股利或者公司增资的计划；（二十二）公司股权结构发生重大变化；（二十三）公司对外并购计划的相关方案；（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十六）中国证监会或深圳交易所规定的其他情形。第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环4节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母。（八）中国证监会和深圳交易所规定的其他知情人员。第三章内幕信息知情人登记备案管理第七条公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和监管机构查询。第八条公司内幕信息登记备案的基本流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构、分子公司负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向山东证监局和深圳证券交易所进行报备。第九条公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》：（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的同时；（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在向深圳证券交易5所报送董事会决议等相关文件的同时；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。第十条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报和季度报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》；经办人应同时向公司外部内幕信息知情人提供《内幕信息知情人保密提示函》（见附件2）。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》交至证券与法务部。通过统计局专用网上申报系统依法对外报送统计数据的，具体经办网上统计申报的人员纳入内部信息知情人员的范围，并填写《内幕信息知情人登记表》及时提交证券与法务部。第十一条内幕信息知情人登记报备的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十二条证券与法务部应当要求内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并可要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，登记报备材料保存至少三年以上。第四章内幕信息保密管理及责任承担6第十六条公司各部门、分（子）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并参照《信息披露管理办法》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报证券与法务部备案。第十七条公司董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券与法务部。第十八条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十九条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第二十条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十一条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。除工作需要外，载有内幕信息及相关资料的电脑应避免连接内外网；暂时离开电脑的，应置于屏幕保护状态并加密。第二十二条内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。第二十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成影响或损失时，应承担相应的公司内部责任和法律责任。7第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。第二十七条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送山东证监局和深圳证券交易所。第五章附则第二十八条本制度由公司董事会负责解释。第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2010年3月3日8附件1：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称：杰瑞股份证券代码：002353序号姓名所在单位/部门身份证号码证券账户职务/岗位获取信息时间因何原因获悉内幕信息（一）外部单位相关人员（二）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：上市公司印章：年月日9注：获取信息时间一栏，请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。10附件2：内幕信息知情人保密提示函证券法律法规将上市公司未公开披露的重大经营、财务、资本运作等信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据证券监管法规的要求，特向您和贵单位提示如下：1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等宣传单位和个人。4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司采取补救措施。5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。特此提示。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司11年月日