并购重组实务与并购基金(2015-11-24)

上市公司并购重组实务与并购基金李团结二○一五年十一月一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、PE并购退出案例分析重组与并购资产重组经常导致并购并购重组一种产权交易模式改变产权结构控制权发生变化在同一产权结构或控制权下改变公司资产（负债）结构和规模纯粹的重组并非以控制权转移为目标重组也可通过并购来实现优化企业资产结构提升盈利能力实现资本的自由流动及优化配置提高企业资产的质量上市公司并购重组为投资人创造资本利得机会上市公司并购重组的意义上市公司资产重组主要操作模式—定向增发•多用于控股股东的整体上市•公司业绩的增厚效应；•避免关联交易与同业竞争，提升内在价值；•对于流通股本较小的上市公司，增加市值与股份流动性。•非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产•该模式适用于整体上市存在困难，但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司；•该模式下，定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。•引入战略投资者或实现并购•便捷实现增发，抓住产业机遇；•一种简便、快捷、低成本的融资方式；（特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业）•公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三种模式案例：中国远洋发行股票收购大股东资产概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日两会双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋2.非公开发行股票现金认购发行股份2.以募集资金购买资产1.发行股份购买资产分两次发行第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49元/股；第二次向特定投资者发行，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股）以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。一日双审模式：根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理；2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产；2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股股票；中远首开“双审制”+“一日模式”。7月26日2007—6月26日10月23日11月29日A股上市9月3日停牌讨论非公开发行事宜召开董事会股东大会决议通过上会双审获通过重要时点：期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准；从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。单位：千元截至2007年6月30日交易前交易后模拟合并变化率资产总计72,140,149101,951,614+41.3%归属于母公司所有者权益合计32,323,06039,934,123+23.5%资产负债率44.2%52.9%+8.7%营业收入20,407,24840,664,394+99.3%归属于母公司股东的净利润853,8097,047,746+725.4%净资产收益率2.6%18.0%N/A交易前后财务情况对比：注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产，盈利能力获得极大提升。资产置换模式的适用上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性——通过置换可突出主业，提高上市公司的竞争力；严重的经营困难、连续亏损、退市压力——通过资产置换来变更上市公司的主营业务、重获新生；通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。上市公司资产重组主要操作模式—资产置换资产置换的两种模式：模式一“净壳重组”模式原大股东收购方上市公司1.现金购买持有的股份3.现金购买上市公司置出资产2.整体资产置换1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部股份，取得上市公司控制权；2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行等额置换；3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全部资产；模式二部分资产置换上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案，使上市公司脱胎换骨。第一步原控股股东股权转让飞彩集团飞彩股份（000887.SZ）69.77%中鼎股份飞彩股份（000887.SZ）69.77%转让全部股权转让后转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。第二步重大资产置换资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。中鼎股份飞彩股份中鼎密封件公司69.77%100%置出农用车辆业务相关主要资产和负债置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债(万元)2004年2005年主营收入42,70050,056净利润5,536.435,729.612003-2005年农用车业务大幅滑坡每股收益分别为：-1.04元、-1.08元、0.0243元置换资产净值41,186.95万元第三步转增、送股、减资弥亏飞彩股份累积亏损高达7.7亿，如不减资，10年无法分配利润转增、送股、减资2.非流通股股东将其获增股份中的1410.5万股转送给流通股股东1.先以资本公积金向全体股东每10股转增21股3.全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损转增股本的目的是为向流通股股东支付对价减资弥亏实际是将所有者权益项下的各科目进行调整，所有者权益并没有减少同时完成股改上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂牌企业的工作；2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标，且更突出了市场化的特点；随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有吸收合并的内在要求；吸收合并在实践中表现为三种类型：（1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例）（2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳上市”；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例）（3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）吸收合并的法律程序董事会提出合并方案或合并计划股东大会表决通过合并决议签订合并合同并编制资产负债表和财产清单实施债权人保护程序办理登记和注销手续自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份；第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。案例：国金证券借壳成都建投（600109）成都建投47.17%国金证券其他七家股东长沙九芝堂湖南涌金四川舒卡51.76%48.24%47.17%股权转让成都国资局置出全部资产和负债，与置入的差价部分定向发行不超过7500万股（6.44元/股）置入51.76%国金证券①②第一步资产置换和定向发行完成后，长沙九芝堂持有成都建投44.76%的股份，为公司第一大股东；成都建投同时实施股权分置改革。以（1000万现金+置换的成都建投全部资产负债）为对价第二步成都建投国金证券其他七家股东长沙九芝堂湖南涌金四川舒卡51.76%48.24%73.88.%共计发行约21,613万股,发行价格为8.47元/股发行股份购买48.24%股权资产、吸收合并国金证券吸收合并完成后，原国金证券依法注销；成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、PE并购退出案例分析上市公司并购重组法规体系《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》2011-8-1修订《信息披露内容与格式准则26号》等《证券期货法律适用意见4~12号》《关于规范重大资产重组的若干规定》法律部门规章配套规章业务规则《上市公司收购管理办法》2012-2-14修订上市业务办理指南、信息披露备忘录等上交所深交所证监会证监会此外还包括《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规，以及财税部门为企业并购重组业务专门出台的相关法规，如《企业重组业务企业所得税管理办法》。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》上市公司并购重组操作程序前期筹划申报材料制作证监会审核阶段实施阶段持续督导阶段公司内部决议前期准备阶段重大重组分阶段流程图上市公司并购重组操作程序(2)前期筹划准备阶段重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.与重组参与各方签署保密协议，严防重组信息扩散。重组信息泄露或股价波动时公告重组进展和计划、或是澄清重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌2.与交易对方签订附条件生效的交易合同（重组董事会召开当日或前一日）N/AN/A1、董事会会议通知前申请连续停牌，直至披露重组预案后复牌;2、重组首次停牌原则上不超过30天，经申请最长可连续停牌三个月3.召开重组董事会董事会决议后次一工作日至少应披露：1、董事会决议及独董意见2、重组预案披露重组预案后复牌4.召开重组临时股东大会股东大会决议后次一工作日1、公告股东大会决议2、三个工作日内向证监会申报、并抄报派出机构临时股东大会当天停牌一天证监会审核阶段重要事项涉及的信息披露停复牌时点披露内容1.申报材料的补正未能在收到补正通知后30个工作日内进行补正的次日就未能按时补正的原因及重组进展进行公告N/A2.上市部反馈意见及回复未能在30个工作日内予以回复的，应在到期日的次日公告未能及时回复的原因及重组进展情况N/A3.并购重组委审核收到并购重组委工作会议审核重组申请的通知后立即公告重组方案提交并购重组委审核并购重组委会议期间申请停牌收到并购重组委表决结果后的次一工作日公告表决结果申请复牌收到证监会是否核准决定的次一工作日1、公告证监会的审核结果；2、若重组方案获核准，还需补充披露相关重组信息；N/A注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。上市公司并购重组操作程序(3)重组的实施与持续督导阶段重要事项涉及的信息披露备注时点披露内容1.实施情况报告实施完毕之日起三个工作日内1、公告重组实施情况报告书；2、公告独立财务顾问和律师的核查意见；同时向证监会、及其派出机构、交易所报告自收到重组核准文件60日内未实施完毕的，应在期满后次一工作日公告实施进展情况1、同时向证监会、派出机构报告；2、其后每30天公告一次，直至实施完毕；3、重组核准文件的有效期为12个月；2.持续督导重组实施完毕首年年报披露之日起15日内公告独立财务顾问出具的持续督导意见同时向派出机构报告上市公司并购重组操作程序(4)注：根据新修订的重组办法，借壳上市类重大资产重组持续督导期延长为3年。一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、PE并购退出案例分析上市公司并购重组的监管重组申请的实质性审查现场核查和持续督导信息披露的审查证监会上市部交易所证监局三位一体互为制衡三位一体分工与制衡以信息披露为中心；以提高透明度为主线；以合规性监管为督导的综合监管体制；分类审核审核事项审核机制举例第一档：仅需提交内部专题会不需请示可直接审结的简易事项提高透明度、标准公开、程序简化、流程优化行政划转等建议程序的豁免、收购第二档：不需提交重组委审核的申报材料公开标准、完善反馈程序和专题会合议程序一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大重组第三档：需提交重组委审核的