汤臣倍健：子公司管理制度（XXXX年1月）

广东汤臣倍健生物科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件，并结合《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。第三条子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效执行。第二章规范运作第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第六条子公司可根据实际情况，决定公司的组织结构的设立。第七条子公司按照法律规定，召开董事会及股东会。第八条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。第九条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十一条子公司在作出有关决议后，应及时将其有关会议决议及会议纪要抄送公司董秘办存档。第十二条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章人事管理第十三条公司向全资子公司委派董事、监事；公司按出资比例向子公司委派法定代表人、董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。第十四条公司委派的子公司董事、监事应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司行政人事部。第十五条子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。第十六条子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，报备公司行政人事部。第四章财务、资金及担保管理第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第十八条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。第十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十三条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十四条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第五章投资管理第二十五条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。第二十六条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第二十七条子公司投资项目的决策审批程序为：（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；（二）子公司经理办公会讨论研究；（三）报公司审核同意；（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。第二十八条子公司所有对外投资必须事先报告公司董事会备案，按照相关权限和程序审批后方可实施。第二十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第六章信息管理第三十一条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十二条子公司的董事长（执行董事）、总经理为其信息管理的第一责任人。第三十三条子公司应按照《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司董秘办。第三十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定负责人签字、加盖公章。第三十五条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：（一）对外投资行为；（二）收购、出售资产行为；（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（四）大额银行退票；（五）重大经营性或非经营性亏损；（六）遭受重大损失；（七）重大诉讼、仲裁事项；（八）重大行政处罚；（九）其他重大事项。第七章内部审计监督第三十六条《公司内部审计制度》适用于子公司。第三十七条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第三十八条公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十条子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十一条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第八章考核与奖罚第四十二条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。第四十三条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司行政人事部。第四十四条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第九章附则第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。第四十七条本制度由公司董事会负责解释。广东汤臣倍健生物科技股份有限公司二0一一年一月九日