洋县贯溪页岩砖有限公司章程

1洋县贯溪页岩砖有限公司公司章程（2011年1月18日股东会议通过）第一章宗旨第一条全体股东自愿出资，设立有限责任公司，根据《中华人民人民共和国公司法》的规定，制定本章程。第二章公司名称和住所第二条公司名称：洋县贯溪页岩砖有限公司（以下简称公司）。第三条公司住所：洋县贯溪镇贯溪村第三章公司经营范围第四条公司经营范围：砖瓦、石材生产销售。第四章公司注册资本第五条公司注册资本：人民币300万元，其中货币资金300万元，实物元人民币，工业产权万元人民币，非专利技术万元人民币，土地使用权作价万元。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两份，一联交该股东，一联留公司备案。第六章股东转让出资的条件第八条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；3（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第十二条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长或执行董事的报告；（5）审议批准监事或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）公司章程规定的其他职权；4（11）修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每十二个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事或者不设监事的公司的监事提议召开。股东会会议对所议事项作出决议，应当代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条有限责任公司设立董事的，股东会会议由董事召开，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会议由执行董事召集主持。第十七条董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设董事会成员，包括董事长、副董事长由股5东会会议表决选举产生，不设董事会只设执行董事的，由股东选举产生。董事会成员、执行董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事或执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。董事会和执行董事行使下列职权：（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。6第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十一条董事会的议事方式为会议讨论，表决程序为董事长或者执行董事提议，有表决权的全体董事举手表决通过。董事会或执行董事应对所议事项作会议记录，出席会议的董事或股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。第二十二条公司经理由董事会或执行董事聘任或者解聘，董事长或执行董事可以兼任经理，并对董事会或股东会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）经理列席股东会会议和董事会会议。第二十三条公司监事机构的设置，以及监事会成员由股东7大会表决确定。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事、执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会或监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5)向股东会会议提出议案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程约定及股东会授予的其他职权。第二十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会、不设监事的公司监事发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助工作，费用由公司承担。监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。第九章公司的法定代表人第二十五条董事长或执行董事为公司的法定代表人，任期8为三年，任期届满，可连选连任。第二十六条董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会议和股东会议；（2）检查董事会议或董事会议的落实情况，并向董事会报告；（3）代表公司签署有关文件；（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；（5）提名公司经理人选，交董事会或执行董事会议聘任；（6）股东会授予的其他职权；（7）法定代表人拒不履行股东会决议及有关职能时，可由出资额最多的股东（法定代表人的出资额除外）代为履行；也可由股东会议确定的股东代为履行。此种情况股东会应文件报告登记机关。第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；9（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。第二十八条公司利润分配当年税后利润时，应当提前利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金所剩余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，并按照国10家有关规定建立“三金”保障制度。第十一章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限由股东会确定，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立解散；（4）公司被依法责令关闭；（5）公司被依法宣告破产；第三十二条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。11第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签字并签署日期：2011年1月18日