浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度

1浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强浙江华海药业股份有限公司（以下简称“本公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。第四条对外投资的原则：1、必须遵循国家法律、法规的规定；2、必须符合公司的发展战略；3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；4、必须坚持效益优先的原则。第二章对外投资的审批权限第五条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《公司治理纲要》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。第六条本公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。第七条公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。第三章对外投资管理的组织机构2第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理根据《公司章程》、《公司治理纲要》规定的权限对公司的对外投资作出决策。第九条董事会发展战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等，第十二条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第十三条公司法律事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第四章对外投资的决策及资产管理第一节短期投资第十四条公司短期投资程序：（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；（二）公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十五条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。第十八条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第十九条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账第二节长期投资第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上3增加投资的活动。第二十一条对外长期投资程序：（一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；（二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。（七）属总经理权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组织可行性分析，经批准后落实相关部门具体实施，并报董事会战略委员会备案。第二十二条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第二十三条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第二十四条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十六条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第二十七条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析认证。第二十八条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。第二十九条对外长期投资的转让与收回（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；42、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第五章对外投资的人事管理第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经公司董事会讨论产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第三十一条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经公司董事会讨论产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第三十二条派出人员应按照被投资公司的《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员每年应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第三十三条公司对派出人员进行管理和考核。第六章对外投资的财务管理及审计第三十四条财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十五条长期投资的财务管理对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利用不受损害。第三十六条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，5合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。第三十七条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。第三十八条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。第三十九条子公司应每月向本公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。第四十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十一条公司对子公司进行定期或专项审计。第四十二条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第七章重大事项报告及信息披露第四十三条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定履行信息披露义务。子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。第四十四条子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：（一）收购、出售资产行为；（二）重大诉讼、仲裁事项；（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（四）大额银行退票；（五）重大经营性或非经营性亏损；（六）遭受重大损失；（七）重大行政处罚；（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。第四十五条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。第八章附则第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十八条本制度自公司董事会通过之日起实施。浙江华海药业股份有限公司二OO七年九月二十六日