浙江海亮股份有限公司内部信息保密制度

1浙江海亮股份有限公司内部信息保密制度（经2008年3月26日第三届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。第三条董事会办公室是董事会的常设办事机构，经董事会授权，董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作，内幕信息保密工作负责人为董事会秘书，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。第四条董事会办公室统一负责证监机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，需经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息的含义与范围第八条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董事会办2公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第九条内幕信息的范围：1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；2、公司经营环境发生重大变化；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定，满足以下任一条件之事项为“重大”事项：（1）交易涉及的资产总额占上市公司昀近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司昀近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。5、公司发生重大债务或未能清偿到期的重大债务的违约情况；6、公司季度、中期及年度财务报告；7、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；8、公司分配股利或者增资的计划；9、公司证券发行、再融资、回购、股权激励计划等事项；10、公司发行债券或可转换公司债券；11、公司股权结构的重大变化；12、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理、董事会秘书发生变动；13、公司盈利预测；14、发生的重大诉讼和仲裁；315、公司章程、注册资本和注册地址的变更；16、公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；17、公司更换会计师事务所；18、提供对外担保以及债务担保的变更；19、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；20、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；21、收购或者兼并、合并或者分立；23、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；24、新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准；25、公司的远景规划及短期重大经营计划；26、重大的不可抗力事件的发生；27、公司的重大关联交易；28、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；29、公司资产遭受重大损失；30、公司减资、解散及申请破产的决定；31、公司被有权机关依法责令关闭；32、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；33、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；34、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；35、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；36、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；37、证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第三章内幕人员的含义与范围第十条内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。第十一条内幕人员的范围：1、公司董事、监事及高级管理人员；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人；43、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；4、公司各部门或所属公司、事业部主要管理人员；5、公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；6、公司其他知情人员。第四章保密制度第十二条公司建立重大信息内部流转保密制度，对于属于重大内部信息，按照信息的重要性原则对相信信息划分为秘级，确定公司知情人员。公司应与相关知情人员签署保密协议，明确保密责任。公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，切实加强内幕信息保密管理工作。第十三条公司建立保密责任人制度。董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与上市公司董事会签署保密协议书。第十四条公司设立重大信息泄密紧急处理办法。重大信息一旦泄密的，保密责任人应当及时告知董事会秘书，报告董事长、总经理。在此紧急情况下，由董事长、总经理、董事会秘书、保密责任人共同协商确定泄密的处理办法，并及时公告。第十五条公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，财务管理部门、内部审计机构在相关财务信息公告前，应做好保密工作，防止财务信息的泄漏。第十六条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到昀小。第十七条公司应在证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露。第十八条公司应保证第一时间内在证监会指定报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。第十九条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。5第二十条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。第二十一条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十二条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知息内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。第二十三条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。第二十四条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员应遵守本制度，不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。第二十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十六条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十七条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十八条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。第二十九条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借；财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第三十条内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：1、通报批评；2、警告；63、记过；4、降职降薪；5、解聘、罢免；6、解除劳动合同；以上处分可以单处或并处。第三十一条内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第五章附则第三十二条本制度解释权属公司董事会。第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。浙江海亮股份有限公司董事会二○○八年三月二十六日