中国企业股权激励实务操作讲义

Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录81股权激励原理与典型工具介绍1.1股权激励原理及目的意义1.2股权激励典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.股权激励是一种多方共赢的机制9¾公司股东Ø将管理层的利益与股东利益紧密结合Ø减少委托－代理导致的内部人控制风险¾公司本身Ø业绩显著提高和改善Ø股权激励减少现金流出¾管理层Ø更好地与绩效挂钩，积极性提高Ø递延薪酬支出¾员工Ø充分调动积极性和能动性¾客户Ø获得更好的服务和产品¾公司股东Ø将管理层的利益与股东利益紧密结合Ø减少委托－代理导致的内部人控制风险¾公司本身Ø业绩显著提高和改善Ø股权激励减少现金流出¾管理层Ø更好地与绩效挂钩，积极性提高Ø递延薪酬支出¾员工Ø充分调动积极性和能动性¾客户Ø获得更好的服务和产品股权激励机制的多赢效果股东公司管理层员工客户在首次上市或发行新股时，实施股权激励计划的公司能获得更多资本市场的青睐Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员10薪酬组成内容支付周期决定依据目标数量固定薪酬基本工资，以及固定发放的所有以现金形式支付的各种津贴，如住房和交通补贴等按月计一般与职位和资历有关根据职位价值、市场行情级经济状况决定短期激励根据短期业绩完成情况，发放的奖励薪酬，如年终奖金等按年计短期业绩指标的完成情况按固定薪酬的比例计算目标值，并确定浮动区间长期激励与股东实际回报联系紧密的指标所决定的收益，在较长期内获得收益，如股票、期权或股票增值收益等长期反映股东实际回报，以及企业长期业绩指标按固定薪酬的比例计算高层福利为极少数高层管理者设计的特殊福利，如家庭医疗保险、俱乐部会员长期依据产业惯例，企业内部自行决策通常为非货币形式整体薪酬构成薪酬构成的定义短期激励长期激励高层福利固定薪酬层级总薪酬高低薪酬构成Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录111股权激励原理与典型工具介绍1.1股权激励原理及目的意义1.2股权激励典型工具介绍2股权激励政策与实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.在我国资本市场的不同发展阶段，企业所采取的典型激励工具有所不同122.常用激励工具§股票期权（一）90年代-2005年股改之前3.典型案例（二）2005年股权分置改革（三）2006年至今，政策出台，规范股权激励§上海贝岭、上海仪电、联想集团、TCL……§股权分置改革中捆绑股权激励方案,通常为股东提供股票来源进行激励§中化国际、中信证券、中信国安、农产品、韶钢松山、格力电器§折扣购股型限制性股票§业绩奖励型限制性股票§华侨城、上海家化、光明乳业§万科、宝钢股份§股票增值权§招商银行、江西铜业1.发展阶段§多种形式的探索：虚拟股票、期股、经营层持股计划、员工持股计划、业绩股票、业绩单元§青岛海尔、美的电器、有研硅股、安泰科技、海信电器Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.从激励工具的兑现方式来看，可分为权益工具结算和现金结算13§长期激励作为整体薪酬的一部分，本质是公司为获取激励对象的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照公司与激励对象结算的形式分为权益工具结算和现金结算，激励工具分类如下：“权益工具结算”的激励工具常用工具：§股票期权§限制性股票§业绩股票§员工持股计划§……优点：§激励对象可以获得真实股权，管理层的股权持有可一定程度解决委托-代理问题缺点：§公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释“现金结算”的激励工具常用工具：§股票增值权§虚拟股票计划§业绩单元§利润分享计划§……优点：§不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点：§公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。§激励对象不能获得真正的股票Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.“权益工具结算”的激励工具优点与不足14典型工具简单描述优点不足股票期权§上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利§激励对象无资金压力，如果不行权就无损失§公司有现金流入§公司股本变化，原股东的股权可能被稀释§可能会造成内部人对股价的过度追求限制性股票（折扣型）§激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置§激励对象以较低价格买入，存在获益空间§公司有现金流入§严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障§可能会造成内部人对股价的过度追求§如果股价走势不好，激励对象有损失的可能性业绩股票（奖励型）§激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置§激励对象获益空间大§严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障§公司需要现金流出Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.“现金结算”的激励工具优点与不足15典型工具简单描述优点不足递延支付的利润分享计划§基于公司净利润或利润增加额提取一定比例纳入奖金池，并采取延期支付方式§方案直观易操作，激励对象易于理解§基于业绩的递延支付方式可有效保障公司长期利益§激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长基于分红权的虚拟股票计划§授予激励对象一定比例的虚拟股份，据此享有分红权利，但没有投票权§其本质是参与利润分配§当年兑现激励收益，与公司业绩直接关联，激励效果强§激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长股票增值权计划§授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票在规定时间内的价值增长差额§不仅追求经营业绩，也注重每股价值增长§与业绩的直接关联度降低§需要有双方认可的每股公允价值长期奖金计划§期初设定一个较长周期的业绩目标，期末，根据达到该目标程度的不同，公司将在期末支付不同数额的奖金给激励对象§收益兑现采取3-5年兑现，长期约束性更强§基于公司长期激励，降低了短期风险§当期激励性降低Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录161股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践2.1股权激励政策法规2.2股权激励市场实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.我国的股权激励法规逐渐完善，企业实施股权激励计划需要遵守相关政策法规17•根据不同激励方案以及激励对象的身份不同，适用不同的纳税义务1.基本法规•注册地公司法3.税务法规长期激励计划需要遵循大量的政策法规•需要依据会计准则对授予的期权或限制性股票进行会计记账2.会计法规•如果激励计划涉及外汇，激励对象需要遵循相应的外汇管理法规，包括行权所需外汇资金、行权收益外汇资金的汇入等问题4.外汇管理政策•证券法•上市地证券监管机构法规•交易所相关法规5.证券监管法规•根据激励方案设计，辅助参考相应法规，如采取信托持股，参照相应信托法规6.其他法规Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.A股上市公司股权激励须遵循的政策法规18证监会（针对所有A股上市公司）《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》国资委/财政部（针对国有企业）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励的有关问题的通知》《公司法》国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》与补充通知《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》《企业会计准则－11股份支付》A股上市公司Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.HK上市公司股权激励须遵循的政策法规19联交所《上市规则》第十七章：股份期权计划国资委/财政部（针对国有企业）《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励的有关问题的通知》1《香港会计准则》香港上市内地公司国家外汇管理局《个人外汇管理办法实施细则》《关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的批复》注释：1.与A股公司一同受该法规监管2.与A股公司一同受相关税务法规监管国家税务总局2《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》与补充通知《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》注册地公司法Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.目录201股权激励原理与典型工具介绍2股权激励政策与实践2.1股权激励政策法规2.2股权激励市场实践3股权激励实施的前提条件4股权激励实务操作要点5金融企业股权激励实务操作Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.A股上市公司股权激励实践整体情况21A股上市企业股权激励计划较多采用股票期权§A股上市企业目前实行股权激励计划的有180家左右，其中约有73%的企业采用股票期权方案A股上市企业平均计划有效期为5年§计划有效期包括了等待期（禁售期）和行权期（解锁期），证监会和国资委（只针对国有企业）都有最低期限的规定A股上市企业选用的业绩考核指标最多的为净利润或其增长率（74%）和净资产收益率（63%）§国资委对国有企业在指标设定方面做了较严格的规定25%73%2%限制性股票股票期权股票增值权A股上市企业工具选择启示根据不同企业发展阶段和企业目标确定激励工具§市场实践是激励工具选择的一个参考，但是不同的激励工具适合不同发展阶段的企业，也与企业激励计划希望达到的目标有关，企业宜根据自身情况合理选择激励期限、业绩指标、授予额度应在法规规定范围内灵活设定§证监会和国资委对激励期限、额度、业绩条件都作了指导性的规定，企业需要注意合规性，并注意与自身企业实际情况的匹配度Copyright©2010DeloitteConsulting.Allrightsreserved.A股上市公司股权激励实践之启示22为何上市公司近两年出现大量作废股权激励计划的案例？§2007年由于公司治理自查活动的进行，证监会暂停审批股权激励，审批时间跨度太长导致了计划的不适用性§早期设计的方案不符合证监会后期的补充法规，主要是股权激励审核备忘录1、2、3号§在市场相对高点确定了较高的行权价，由于证券市场的波动性，尚未及授出已经跌破行权价，丧失了激励力度123股权激励计划的合规合法性股权激励方案的科学合理性股权激励计划的时机选择恰当实施股权激励的注意事项公司实施股权激励条件的完备性1234Copyright©2010Deloitte