深化国有企业产权制度改革的方案及操作

深化国有企业产权制度改革的方案及操作文宗瑜博士一、设计产权高度清晰的股份制改革方案１．产权多元化不等于产权清晰（１）以国有法人股东为主导的国企产权多元化改制图1-1-1国企A改制形式国有集团国有法人1国有法人2国有法人3国有法人4国有法人5国有法人6A有限责任公司图1-1-2国企B改制形式国有集团国有法人1国有法人2国有法人3国有法人4国有法人5国有法人6B股份有限责任公司（２）国有法人绝对控股的国企上市产权多元化。图1-1-3国企C改制上市形式企业190%2%国企母体（总公司或集团公司）公司1公司2企业2拟上市公司C3%2%3%（３）表现为非国有法人的家族（个人）企业改制上市。图1-1-4家族（个人）企业改制上市形式家族（个人）有限公司2有限公司3有限公司1有限公司4有限公司5拟上市公司D控制（４）不同类型股东组合的国企产权多元化改制。图1-1-5国企E改制形式……国有企业E国有法人非国有法人自然人1自然人2自然人NE有限责任公司15%（５）全部自然人做股东的国企产权多元化图1-1-6国企F改制形式……国有企业F自然人1自然人2自然人3自然人4自然人NF有限责任公司２.建立权责明确的产权信用机制（１）信用意识与信用能力（２）以个人财产所有承担失信责任二、各类企业股份制改革方案的设计（一）自来水公司改制方案设计１．改制模式的比较及选择（１）改制模式一：经营者员工收购国有资本模式a.国有资本绝对控股模式(图2—1—1)b.国有资本参股模式（图2—1—2）c.国有资本完全退出模式（图2—1—3）G公司G有限责任公司股份制改造国有独资国有出资人经营者员工社会法人51%39%10%a.国有资本绝对控股模式图2—1—1国有资本绝对控股模式图b.国有资本参股模式G公司G有限责任公司股份制改造国有独资国有法人股经营者员工社会法人30%60%20%图2—1—2国有资本参股模式图c.国有资本完全退出模式G公司G有限责任公司股份制改造国有独资经营者员工社会法人51%29%20%图2—1—3国有资本完全退出模式图（２）改制模式二：公司直接出售合资模式G公司管网外商其他资产改造现金出售改造图2—1—4直接出售合资模式图（３）改制模式三：先重组后改制的模式资产重组阶段业务3业务1业务2G公司企业改制阶段该市水务集团经营者员工G股份公司辅导上市阶段G上市公司补偿转股辅导上市收购设立被吸收合并后注销图２—１—５先重组后改制模式图（４）改制模式四：先改制后合资的模式第一阶段：员工持股阶段G公司G股份有限公司部分转股转股现金股份制改造国有独资国有资本经营者员工图２—１—６先改制后合资模式图Ⅰ第二阶段：资产重组阶段G股份公司管网子公司水源子公司其它资产非主营业务新设新设出售整合外商图２—１—７先改制后合资模式图Ⅱ第三阶段：资产合资阶段G股份公司水厂管网其它资产外商1出售改造现金合资外商2现金图２—１—８先改制后合资模式图Ⅲ第四阶段：公司合资阶段G股份公司合资公司国有股外商投资合资战略投资者增资扩股现金图２—１—９先改制后合资模式图Ⅳ２．改制中需要重点解决的问题（１）改制过程中的人员安置（２）改制过程中的储备资源剥离及管理（３）在建工程的处理（４）政府的调控（二）具有资质的规划设计研究院或建筑（安装）公司改制方案设计１．改制模式的比较与选择（１）改制模式一：服从集团总公司整体改制模式改制前总公司地方院A地方院B地方院C有限公司D贸易公司E总部后勤……图2—２—1服从集团总公司整体改制模式图Ⅰ改制后总公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存续有限公司贸易公司E地方院C2地方院B总部后勤地方院A2分分子子子子子子…………图2—２—2服从集团总公司整体改制模式图Ⅱ特点：①地方院丧失独立性②地方院的部分具有竞争力的资质剥离到股份有限公司③地方院管理者与部分员工利益受到损害（２）改制模式二：地方院独立的一次性改制改制前总公司地方院A后勤行政若干所子公司图2—2—３地方院独立的一次性改制模式图Ⅰ改制后有限责任或股份有限A自然人1自然人2自然人n员工持股分公司1分公司2分公司n子公司后勤行政…………图2—2—４地方院独立的一次性改制模式图Ⅱ改制后的重组股份有限公司A自然人1自然人2自然人n机构投资者分公司1分公司2分公司n子公司…………图2—2—５地方院独立的一次性改制模式图Ⅲ（３）改制模式三：对外投资的合作重组模式改制前总公司地方院A后勤行政若干所子公司图2—２—６对外投资的合作重组模式图Ⅰ股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投资者所1所2所3子公司1……员工持股分公司1分公司2合并设立异地新公司总公司地方院A后勤行政所1子公司1图2—２—７对外投资的合作重组模式图Ⅱ新老公司的资产重组①以地方院A的净资产与地方院A持有股份有限公司A的股权进行员工身份置换补偿②地方院A的部分员工以身份置换补偿金受让地方院A的房产及其它可经营资产③地方院A注销④地方院剩余所置换到股份有限公司A中⑤员工持股被回购股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投资者所1所2所3子公司1……分公司1分公司2地方院A1图2—２—８对外投资的合作重组模式图Ⅲ（４）改制模式四：全部承接式的改制模式改制前有限责任公司A分公司1分公司2子公司1子公司2行政后勤图2—２—９全部承接式的改制模式图Ⅰ有限责任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司2子公司1子公司2……设计所自然人1改制后图2—2—10全部承接式的改制模式图Ⅱ①以有限责任公司A的国有股或国有净资产进行员工身份置换补偿②公司管理层和业务骨干融资或承债式受让剩余国有股或国有资产③股权的分配及股权结构调整④有限责任公司A1资产负债表的调整⑤工商注册登记变更⑥岗位的调整与新劳动合同签订⑦资产重组的实施２．改制中要重点解决的问题（１）资质的使用或承接（２）无形资产的评估（３）骨干员工的同业辟止（三）事业单位的改制方案设计１．改制模式的比较与选择（１）改制模式一：区分职能式的向企业法人转变①行政职能与市场职能的划分②国有企业法人的设立事业法人新事业法人企业法人有限责任公司子公司1子公司2分公司1分公司2研究所1图2—3—1区分职能式的向企业法人转变模式图③新事业法人的过渡a.委托企业法人管理b.明确过渡期限并预算费用c.承接历史遗留问题与行政职能a后勤b不能置换身份的员工c离退休人员d行政职能（２）改制模式二：事业法人改制为产权多元化的企业法人①剥离事业法人办社会职能参照国经贸企改[2002]267号文②测算改制成本参照财企[2002]313号文a.以成本一次性获取财政补贴b.以成本争取相应资产使用开发权③合理确定改制后的注册资本与持股结构④变更工商注册登记有限责任公司国有股东自然人1员工持股分公司1分公司2研究所1研究所2事业法人图2—3—2事业法人改制为产权多元化的企业法人模式图（３）改制模式三：引进外来投资者的分步改制重组模式①选择外部投资者a.国外相应的基金或研究机构b.下层有稳定收益的公司（企业）c.自然人资本②资产评估③员工身份置换补偿④重新注册登记⑤股权重组实现国有资本退出有限责任公司国有股东外部法人分公司子公司研究所1研究所2事业法人股份有限公司自然人2自然人3外部法人自然人4分公司子公司研究所1研究所2自然人1图2—3—3引进外来投资者的分步改制重组模式图２．改制中需重点解决的问题（１）以净资产收益率确定改制后的注册资本金规模（２）争取相应的税收支持政策财税[2003]137号文（３）要求政府订单或服务合同的支持（４）尝试合伙制或有限合伙制的管理模式a.首席合伙人负责制b.岗、职分离的项目经理负责制三、产权架构设计技巧在改制方案中的运用１．产权各种具体形态的划分（１）所有权（２）表决权（３）收益权（４）分割权（５）交易权２．产权架构设计技巧的运用（１）所有权与表决权的分离（２）控制经营权的分红权让渡（３）集中决策权的优先股设置〈文宗瑜博士联系电话：010-6859678313901154906〉网址：章以两权合一奠定两权分离的制度基础一、深化产权制度改革的难点一、不同经济时代与发展阶段的两权分合二、产权多元化不等于产权清晰二、不可逾越的两权合一阶段.三、把产权清晰到自然人三、以两权合一奠定两权分离的制度基础.四、在产权高度清晰条件下完善公司治理第2章个人产权责任下的信用约束机制第4章塑造员工意志统一的公司价值观一、市场经济条件下的信用约束机制一、重塑公司价值观的目标与依托.二、以个人财产所有权承担失信责任二、以公司价值观为导向的精神化管理三、强化个人产权责任下的公司信用三、统一员工意志的文化建设及组织结构目录第二部分产权架构设计技巧第5章所有权与表决权的分离第7章集中决策权的优先股设置一、产权各种具体形态的划分一、国有资本搭非国有资本便车二、强化员工持股的投资收益权二、享受稳定收益的优先分红权三、弱化员工持股的直接投票权三、激励强者的表决权集中第6章控制经营权的分红权让渡第8章维护股东主权的产权交易一、产权多元化下的公司经营权争夺一、股东主权及其资源有效配置二、放弃表决权的经营权稳定二、产权交易下的股东妥协及公司保护三、收益权与所有权的分离三、非上市公司的产权交易方式第三部分产权案例教程第9章国有工业企业直接改制方案设计第10章国有企业破产不停产改制方案设计一、企业改制背景一、企业改制背景二、诊断二、诊断三、改制模式比较及选择三、企业破产不停产的模式比较四、国有资产的评估及扣减四、破产不停产的程序五、历史问题的处置五、存续公司的重塑方式六、经营者员工的持股载体六、债权人利益与企业利益的协调七、改制后的资产重组七、本章小结八、改制后的治理结构八、本章讨论题九、本章小结十、本章讨论题第11章经营者持大股的大型国企改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式的选择四、经营者全部承接与员工身份置换补偿五、国有资本退出后的股权结构六、二次资产重组与股权重组七、二次改制重组以后的经营者持股八、一次改制与二次重组公司的股权合并九、本章小结十、本章讨论题第12章员工持大股的大型国企改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、清产核资及土地剥离四、员工身份置换补偿金测算五、改制后的经营权控制六、员工股的交易及股权集中七、本章小结八、本章讨论题第13章自来水公司改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式的选择四、国有资产出售对象的选择五、企业员工分流与安置六、经营者管理要素折股的设计七、预留股份的延期激励八、在建工程的资产重组及定价九、政府对改制后公司的调控十、本章小结十一、本章讨论题第14章燃气（热力）公司改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式比较及选择四、经营者稳定控制经营权的产权形式五、人员分流安置的方法及补偿标准六、财政补贴及政府担保债务处理七、公司改制后的经营管理模式八、本章小结九、本章讨论题第15章勘察设计及科研单位改制方案设计一、改制背景二、诊断三、企业改制模式介绍四、人力资本的约束与激励五、无形资产的处置六、固定资产的定价及处置七、辅业剥离与人员安置八、主营业务强化与风险防范九、本章小结十、本章讨论题第16章上市公司二次产权制度改革方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式比较及选择四、二次产权制度改革中的员工分流安置五、二次产权制度改革中的股权设置六、管理层收购为经营者持大股的深化形式七、受让上市公司国有股的相关政策八、本章小结九、本章讨论题第17章拟上市公司自然人持股方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制中企业组织形式的选择四、改制中股东形式的选择五、改制中自然人持股方案设计六、改制后的资产重组七、改制后的股权集中与战略投资者的引入八、改制后公司的直接上市九、改制后公司的间接上市十、本章小结十一、本章讨论题第18章家族企业的产权重组方案设计一、企业产权重组的背景二、诊断三、产权重组模式比较及选择四、家族成员的处理及安置五、产权重组后的主营业务定位与强化六、产权重组后公司治理结构的完善七、产