深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

1关于发布关于发布关于发布关于发布《《《《深圳证券交易所上市公司深圳证券交易所上市公司深圳证券交易所上市公司深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法募集资金管理办法募集资金管理办法募集资金管理办法》》》》的通知的通知的通知的通知各上市公司、保荐机构：为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，现予以发布，请遵照执行。特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》二○○八年一月三十日2附件：深圳证券交易所上市公深圳证券交易所上市公深圳证券交易所上市公深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法司募集资金管理办法司募集资金管理办法司募集资金管理办法第一章总则第一条第一条第一条第一条为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。第二条第二条第二条第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司。第三条第三条第三条第三条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。第四条第四条第四条第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第五条第五条第五条第五条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第六条第六条第六条第六条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。第二章募集资金专户存储第七条第七条第七条第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第八条第八条第八条第八条上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或带带带带格式格式格式格式的的的的删除的内容删除的内容删除的内容删除的内容:3该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。第三章募集资金使用第九条第九条第九条第九条上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。第十条第十条第十条第十条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条第十一条第十一条第十一条上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十二条第十二条第十二条第十二条上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年4预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十三条第十三条第十三条第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十四条第十四条第十四条第十四条上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第十五条第十五条第十五条第十五条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第十六条第十六条第十六条第十六条上市公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十七条第十七条第十七条第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不5足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）本所要求的其他内容。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。第四章募集资金投向变更第十八条第十八条第十八条第十八条上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。第十九条第十九条第十九条第十九条上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第二十条第二十条第二十条第二十条上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司6应当建立有效的控制制度。第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。第五章募集资金管理与监督第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，，，，具体反具体反具体反具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。。。。上市公司内部审计部门应当至上市公司内部审计部门应当至上市公司内部审计部门应当至上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，，，，并及时向审计委员会报告检查结并及时向审计委员会报告检查结并及时向审计委员会报告检查结并及时向审计委员会报告检查结果果果果。。。。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，，，，应当及时向董事会报应当及时向董事会报应当及时向董事会报应当及时向董事会报告告告告。。。。董事会应当在收到报告后董事会应当在收到报告后董事会应当在收到报告后董事会应当在收到报告后2222个交易日内向本所报告并公告个交易日内向本所报告并公告个交易日内向本所报告并公告个交易日内向本所报告并公告。。。。公告内容包括募集公告内容包括募集公告内容包括募集公告内容包括募集资金管理存在的违规情形资金管理存在的违规情形资金管理存在的违规情形资金管理存在的违规情形、、、、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。。。。第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明置募集资金补充流动资金的情