湖南华菱钢铁股份有限公司章程

湖南华菱钢铁股份有限公司章程二〇〇九年三月1第一章总则.................................................................................4第二章经营宗旨和范围.................................................................5第三章股份.................................................................................5第一节股份发行.....................................................................5第二节股份增减和回购.........................................................6第三节股份转让.....................................................................7第四章股东和股东大会.................................................................7第一节股东.............................................................................7第二节股东大会的一般规定...............................................10第三节股东大会的召集.......................................................11第四节股东大会的提案与通知...........................................12第五节股东大会的召开.......................................................14第六节股东大会的表决和决议...........................................16第五章董事会...............................................................................20第一节董事...........................................................................20第二节董事会.......................................................................22第六章首席执行官及其他高级管理人员...................................28第七章监事会...............................................................................29第一节监事...........................................................................29第二节监事会.......................................................................30第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................31第一节财务会计制度...........................................................31第二节内部审计...................................................................32第三节会计师事务所的聘任...............................................33第九章通知和公告.......................................................................33第一节通知...........................................................................332第二节公告...........................................................................34第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................34第一节合并、分立、增资和减资.......................................34第二节解散和清算...............................................................35第十一章修改章程.......................................................................36第十二章附则.......................................................................363第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖南省人民政府湘政函（1999）58号《湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2005年10月，经国家商务部商资批[2005]2065号文批准，公司变更为中外合资股份有限公司，在湖南省工商行政管理局办理变更登记，取得营业执照，营业执照号为企股湘总字第001237号。第三条公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股，于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股，向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股。第四条公司注册名称：湖南华菱钢铁股份有限公司。英文全称：HUNANVALINSTEELCO.,LTD.第五条公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼，邮政编码：410011。第六条公司注册资本为人民币2,737,650,025元。第七条公司营业期限：公司为永久存续的外商投资股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司4董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称“高级管理人员”是指公司的首席执行官、首席运营官、董事会秘书、副总经理、财务总监、财务副总监以及董事会任命的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，实现资源优化配置，提高规模经济效益；适应市场需要，加速结构调整，提高市场竞争能力；推进技术进步，改善经营管理，提高资产运营效能，给投资者以丰厚的回报。第十三条经依法登记，公司经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人为湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司。出资方式和出资时间为：湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资方式为实物资产、出资时间为1999年4月；长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司出资方式均为货币资产，出资时间为1999年4月。第十九条公司股份总数为2,737,650,025股，公司的股本结构为：普通股2,737,650,025股，其中外资股903,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司928,560,875股国有法人股，占公司总股本的33.92％；股东安赛乐－米塔尔持有公司903,939,125股外资股，占公司总股本的33.02％；其他股东持有公司905,150,025股，占公司总股本的33.06％。52005年10月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（MittalSteelCompanyN.V.）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；2007年9月3日，米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ArcelorMittal）（公司注册号：B102468）承接并持有；2007年11月13日，安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔，安赛乐-米塔尔（公司注册号：B102468）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B82.454)承接并持有。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书规定的程序转换为公司的股份；完成债券转换后，代表相应债权被注销，同时公司向该持有人发行相应的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东