甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法 修订稿) (修订稿)

甘肃省敦煌种业股份有限公司甘肃省敦煌种业股份有限公司甘肃省敦煌种业股份有限公司甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法募集资金管理办法募集资金管理办法（（（（修订稿修订稿修订稿修订稿））））第一章第一章第一章第一章总则第一条为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金仅用于公司对外披露的募集资金投资项目。第四条公司应当接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续监督。第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的控股子公司实施的，适用本制度的规定。第六条凡违反本制度，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的，相关责任人应依法承担相应责任。第二章第二章第二章第二章募集资金存储第七条公司在募集资金到账后及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第八条公司实行募集资金专项账户制度。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。2第九条公司董事会应当审慎选择商业银行开设募集资金专户。公司若认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用及信贷安排，可选择一家以上商业银行开设募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一募集资金专户存储。第十条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料；（五）公司、银行、保荐人的违约责任。公司在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。第三章第三章第三章第三章募集资金使用第十一条公司应当按照发行文件中承诺的投资项目、投资金额及投资计划使用募集资金。幕投项目年度实施计划经董事会审议通过后实施。公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行分级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目实施计划、进度编制资金使用计划，主管领导审核后，资金支付必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司募集资金专户由财务部门负责监管，财务部门应对募集3资金的使用建立健全专门的会计记录和台帐。第十二条公司项目部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每季度向公司有关领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务部、审计部、证券部。确保公司募集资金投资项目按照发行申请文件中承诺的计划实施。公司董事会严格按照信息披露程序，及时公告募集资金使用情况。第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。第十四公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。4第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。5第十八条幕投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金；节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章第四章第四章第四章募集资金投向变更第十九条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当6参照相关规则的规定进行披露。第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章第五章第五章第五章募集资金使用管理与监督第二十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第二十五条募集资金的使用情况由公司审计部门负责进行日常监督。公司审计部门至少每半年对募集资金存储及使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查情况。第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存7放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十七条保荐人根据相关管理规定对募集资金存放及使用情况进行现场调查时公司应当积极配合。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第二十八条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第七章第七章第七章第七章附则第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定执行。第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。