公司并购意向书

公司并购意向书转让方：xxx公司(以下简称为甲方)受让方：yyy公司(以下简称为乙方)鉴于：1、xxx公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年10月22日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币1000万元，法定代表人为xxx，工商注册号为：460344671100295。2、甲方拟通过股权转让等方式，将安xxx有限公司股权转让给乙方，且乙方同意受让。3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向书双方本着合作共赢、平等互利的原则，经友好协商，就xxx有限公司股权出/受让事项达成意向条款如下，以资信守。（一）保密条款并购的任何一方（意指本协议的转让方及受让方）在共同公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和乙方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。（二）排他协商条款自本意向书签订之日起算至2011年8月30日止，若没有取得乙方书面同意，甲方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则将视为甲方违约，并要承担相应的违约责任。本条款之规定不受本意向书是否失效之影响。（三）费用分摊条款无论此次并购是否成功，在正式协议签订之前因本次并购事项所发生的相关费用，并购双方各自负担各自所发生的相关费用。（四）提供资料与信息条款甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便乙方了解企业的相关信息，但乙方应严格遵循双方所签保密协议条款规定之约束。（五）终止条款如果合作双方在2011年8月30日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。（六）标的条款乙方拟收购的对象是甲方持有xxx有限公司的股权，乙方在受让后新设公司中持有股权比例为80%。（七）对价条款乙方为本次收购所出对价的性质主要为现金。收购价格以双方共同指定或认可的具有相应资质的第三方评估确定的价值作为重要参考，协商作价。（八）进度安排条款后续合作流程步骤（暂定）：1、合作洽谈、审慎调查及正式并购协议签订，拟在２０１１年8月３1日前完成；2、相关并购报批程序，新公司组织机构成立、人员到位，拟在２０１１年10月３１日前完成；3、新公司正式运营，拟定于２０１１年12月。（九）违约责任条款1、任何一方违反本意向书条款之规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额。2、因不可抗力以及国家有关立法或产业政策调整，致使本意向书无法履行的，双方均不承担违约责任。（十）附则条款1、本意向书未尽事宜，双方可友好协商或签订补充协议予以解决。2、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章即为生效。3、本意向书一式四份，甲方执两份，乙方执两份，每份均为正本，具有同等法律效力。甲方（签章）：乙方（签章）：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签订日期：2011年4月28日签订日期：2011年4月28日签订地点：上海－中国签订地点：上海－中国浅析经济适用房产权最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释股权转让意向书2011-12-2016:14:29|分类：讼师微词|标签：|举报|字号大中小订阅股权转让意向书出让方:地址:收购方:地址:鉴于:出让方持有公司(以下简称目标公司”)%的股权，并有意出让其持有的股权;受让方有意购买出让方持有的公司%的股权，双方就股权转让事宜达成如下协议:一、转让标的公司注册资本，其中出让方出资，占注册资本的%，现出让方自愿将其持有公司%的股权转让给受让方，受让方自愿受让该股权二、转让价格此次股权转让的最终成交价通过如下方式确定：本协议签订后，由出让方聘请具有执行证券业务资格的评估事务所对转让标的价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的转让标的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定股权转让最终成交价款。三、转让诚意金为表达此次股权收购的诚意，收购方自愿在本协议签订后日内向出让方支付30万元作为诚意金，如双方在5个月内最终确定股权转让的，则诚意金抵作股权转让价款;如最终双方未能在5个月内确定股权收购的，出让方应在双方终止谈判后日返还诚意金.诚意金专用账户账号:户名:开户行:四、出让方承诺1、出让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间(未能确定股权收购的除外)，未经收购方同意，出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让再行协商或者谈判。2、出让方承诺，出让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、出让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。五、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、特别说明出让方与收购方目前签订的是《股权转让意向书》，转让的相关事宜尚处在磋商阶段。股权转让的最终进行将由双方签定正式股权转让协议，并经双方董事会或股东会审议通过后生效，故本次股权转让尚存在不确定性。六、违约责任双方应本着友好的精神进一步磋商，以保证此次股权收购项目的圆满成功，任何一方违反约定的均应向守约方承担违约责任.七、协议生效、变更、终止1、本协议自双方法定代表人或者授权代表签字之日起生效，如需对内容进行变更的，经双方同意后可以变更.2、自本协议生效后月内双方未能达成实质性的股权转让协议的，本协议自动终止.3、本协议生效后至上述期限届满前，收购人对尽职调查结果不满意或者出让人提供目标公司的资料有虚假、误导信息或者重大疏漏的，收购人有权单方终止本协议.4、本协议一式贰份，双方各执一份，均具有法律效力.乙方:甲方: