监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第1页共9页北新集团建材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（本制度于2008年3月21日经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过）北新集团建材股份有限公司董事会2008年3月21日第2页共9页目录第一章总则……………………………………………………………………………3第二章董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的转让管理………………………3第三章董事、监事、高级管理人员持股信息和股份变动的申报管理…………………5第四章董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动的信息披露管理……………7第五章附则……………………………………………………………………………8第3页共9页第一章总则第一条为加强对北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）联合发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的转让管理第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；第4页共9页（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。第六条公司董事、监事、高级管理人员合法买入或卖出本公司股票后，六个月内禁止进行反向交易，即买入后六个月内不能卖出，或者卖出后六个月内不能买入。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董第5页共9页事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动的，可同比例增加或减少当年可转让数量。第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第三章董事、监事、高级管理人员持股信息和股份变动的申报管理第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，具体工作由公司证券部承担。公司证券部按照中登公司深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；第6页共9页（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内，离职日期以公司正式对外披露的日期为准；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第十三条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第十四条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中登公司深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。报告内容包括：本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请解除限售。第十九条公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报第7页共9页个人信息，中登公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会秘书申报。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。第四章董事、监事、高级管理人员第8页共9页所持本公司股份变动的信息披露管理第二十三条公司董事、监事和高级管理人员根据本制度第十七条规定提出的书面报告，董事会秘书应当进行审核，自该事实发生之日起2个交易日内提交深圳证券交易所，并在指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度第六条规定的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第五章附则第二十六条公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。第9页共9页第二十七条本制度所称“以内”、“超过”均含本数。第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效。北新集团建材股份有限公司2008年3月21日