中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南

关于印发《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》的通知各上市公司：为配合上市公司实施股权分置改革工作，规范股权分置改革过程中的相关登记结算业务运作，根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和两所一司《关于上市公司股权分置改革试点业务操作指南》等有关法律、法规和行政规章，结合我分公司业务运作特点，我们制订了《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》。本指南作为办理深市上市公司股权分置改革登记结算业务的指导性文件，自公布之日起实施。特此通知附件：中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南二○○五年七月十一日1附件:中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南以下流程及提交材料只属一般性的要求，不同的股权分置改革方案，上市公司申请办理股份变更登记的程序及提交的材料有所不同，因此，在上市公司制定方案前，请务必与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记存管部”）联系，咨询有关事宜后，再准备相关申请材料。我公司实行“一站式服务”，上市公司为实施股权分置改革而申请办理股份变更登记事宜等只需与登记存管部相关联络人联系。一、沟通方案的可行性在股权分置改革方案形成过程中，上市公司需事先与登记存管部就方案涉及的登记结算业务事项进行充分沟通，方案获得我公司认可后，再对外公告。二、申请关联人查询上市公司申请查询截止公司董事会公告股权分置改革前一交易日有关非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构，持有公司股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，需提交如下材料：（一）上市公司股权分置改革相关股份查询申请（见附件1）；（二）因被确定为股权分置改革单位而进行信息披露的公告（加盖上市公司公章）；登记存管部自受理上述申请传真件之日起两个交易日内完成查询工作，并出具关联人持股及变更情况表（见附件2）。上市公司随后还须补2交申请原件，并承诺原件与传真件内容一致。三、申领股东名册上市公司召开临时股东大会前，可根据需要，向登记存管部申领有关股东名册。四、收回实物股票（证券登记证明书）如非流通股股东持有非流通股实物股票，上市公司须于办理股份临时保管冻结前，向其收回非流通股实物股票。如实物股票遗失，股东须在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》任一家报刊上刊登实物股票遗失作废声明（见附件3）。五、申请注销实物股票及冻结临时保管股份上市公司确定临时股东大会股权登记日前，申请办理注销实物股票及冻结临时保管股份，需提交如下材料：（一）非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事项的授权委托书（申请方签章，见附件4）；（二）非流通股股东注销实物股票及冻结（解冻）临时保管股份申请（申请方签章，见附件5）；（三）非流通股股东有效身份证明文件复印件（股东签章）；（四）非流通股股东持有的实物股票（证券登记证明书），或遗失公告（股东签章）；（五）上市公司注销实物股票及冻结临时保管股份申请（见附件6）；（六）我公司要求的其他文件。上述材料经形式审核无误后，我公司于两个工作日内完成注销实物股票及冻结临时保管股份。如股权分置改革方案未通过股东大会表决，上市公司可向我公司申请3解冻临时保管股份（见附件7）。我公司不再向非流通股股东发放实物股票。如股东需要，我公司可打印“拥股信息报表”交上市公司转交股东。六、申请股权分置改革股份变更登记股权分置改革方案经股东大会表决通过，上市公司确定支付对价股权登记日后，需立即申请办理实施股权分置改革相关股份变更登记等，需提交材料如下：（一）上市公司股权分置改革股份变更登记申请（见附件8）；（二）深交所关于上市公司实施股权分置方案的确认函；（三）上市公司根据两所一司《关于上市公司股权分置改革试点业务操作指南》第十条规定向深交所提交的全部材料；（四）我公司要求的其他文件。在有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件中，涉及国有股的，需提交国有资产监督管理机构（财政部）的批准文件；涉及外资股的，需提交商务部的批准文件；涉及银行类上市公司股东持股变动达到或超过总股份5％的，需提交中国银行业监督管理委员会的批准文件；涉及保险类上市公司股东持股变动达到或超过总股份10％的，需提交中国保险监督管理委员会的批准文件等；其他须经行政审批方可处置的股份，还需提交有关主管部门的批准文件。上市公司申报的股份变更登记电子数据需符合“股权分置上市公司非流通股份变更登记接口”（见附件9）。登记存管部形式审核上述申请材料，出具《上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表》（见附件10）交上市公司确认。登记存管部于支付对价登记日起的两个工作日内（视方案情况可适当4延长变更登记时间）完成股份变更登记，并将处理结果交上市公司确认后，向上市公司出具《股份变更登记证明书》（见附件11）。如需求，我公司还可向持有有限售条件的流通股的股东出具“拥股信息报表”，交上市公司转交持有人。七、解除有限售条件流通股的锁定部分或全部股份限售期届满，上市公司需向深交所申请有限售条件的流通股股份上市申请。登记存管部根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件流通股股份的锁定。咨询电话：[phone]传真：[phone]附件：1、上市公司股权分置改革相关股份查询申请；2、关联人持股及变更情况表；3、遗失作废声明（格式）；4、非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事宜的授权委托书；5、非流通股股东注销实物股票及冻结（解冻）临时保管股份申请；6、上市公司注销实物股票及冻结临时保管股份申请；7、上市公司解冻临时保管股份申请；8、上市公司股权分置改革股份变更登记申请；9、股权分置上市公司非流通股份变更登记接口；510、上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表；11、股份变更登记证明书。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二○○五年七月十一日6附件1上市公司股权分置改革相关股份查询申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我公司（证券简称证券代码）将实施股权分置改革方案，需贵公司协助查询截止年月日有关非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构持有股份情况及以前六个月买卖我公司流通股股份情况（名单见附表）。如因此产生任何纠纷，由我公司承担一切责任，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无关。我公司承诺申请查询的原件与传真件内容一致，如因不一致而导致的一切责任由我公司承担。特此申请附表：上市公司实施股权分置改革涉及的关联人名单联系人：联系电话：传真：上市公司全称及公章年月日7附表上市公司实施股权分置改革涉及的关联人名单截止时间：年月日序号关联人名称证券账户号有效身份证明文件号关联人身份上市公司全称及公章年月日注：①关联人身份栏目根据实际情况可填写非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构等；②纸不够可另附。8附件2关联人持股及变更情况表证券简称：证券代码：截止拥股时间：年月日变更时间：年月日至年月日序号关联人名称证券账户号有效身份证明文件号持股数量股份性质变更行为注：1、本表中所列有效身份证明文件号为申请人向我公司申报的证件号，我公司不判断证件号的真实性。2、申请人应当妥善保管本表，并在法律法规范围内使用。3、因申请人不当使用本表导致的一切法律后果，由申请人自行承担，我公司不承担任何责任。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司9附件3遗失作废声明我公司（股东全称）不慎遗失（上市公司全称）实物股票/证券登记证明书共计张，号码分别为、、，对应的股数分别为股、股、股。现声明作废。（单位名称）年月日10附件4授权委托书为配合实施上市公司股权分置改革，兹授权（上市公司全称、证券简称及代码）代表我方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份查询、注销实物股票（证券登记证明书）、冻结、解冻临时保管和股份变更登记等事宜。有效期限：至年月日签发日期：年月日联系人姓名：电话：授权方（公章或签名）：法定代表人签名：年月日11附件5非流通股股东注销实物股票及冻结（解冻）临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我方持有（上市公司简称及代码）非流通股共计股。为配合上市公司实施股权分置改革方案，我方交回并申请注销实物股票（证券登记证明书），实物股票打印号码、、。申请冻结的临时保管股份数量为股，冻结期限为从年月日至年月日止，并承诺在此期间不对此部分保管股份进行转让和质押等。如股权分置改革方案未通过上市公司股东大会表决，我方申请解冻同等数量的临时保管股份。特此申请申请方联系人姓名：电话：申请方（公章或签名）：法定代表人或授权人签名：年月日12附件6上市公司注销实物股票及冻结临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：为顺利实施股权分置改革方案，我公司接受非流通股股东委托，申请注销实物股票（证券登记证明书）和冻结临时保管股份，请按照下表所列注销实物股票及冻结临时保管股份，注销实物股票共计张，临时保管股份共计股，冻结股份起止日为：年月日至年月日，冻结方式为：仅冻结原股。证券简称：证券代码：日期：序号非流通股股东名称证券账户号持股总量（股）实物股票打印号码实物股票打印号码冻结股份数量（股）注：如非流通股股东位未曾申请打印实物股票，“实物股票打印号码”栏无需填写。如非流通股持有多张实物股票，需在同一栏中将打印号码分别列示。特此申请经办人姓名：联系电话：上市公司全称及公章年月日13附件7上市公司解冻临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：因等原因，我公司暂不实施股权分置改革方案。为此，特申请解冻以下临时保管股份，解冻股份共计股，解冻日期为：年月日。证券简称：证券代码：日期：序号非流通股股东名称证券账户号持股总量（股）解冻股份数量（股）特此申请经办人姓名：联系电话：上市公司全称及公章年月日14附件8上市公司股权分置改革股份变更登记申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：为实施股权分置改革方案，我公司（证券简称证券代码）申请相关股份变更登记，有关方案及变更登记申请如下：一、股权分置方案要点1、缩股或支付获权对价的主体、比例及数量2、对流通股股东的补偿比例及数量3、实施股权分置方案的股权登记日4、其他二、有限售条件的流通股股份的锁定根据非流通股东申请，请贵公司协助锁定原非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份。附：1、上市公司实施股权分置改革信息一览表；2、实施股权分置改革涉及原非流通股股东持股变更登记申请表及电子数据；3、公司股份结构变更申请表。特此申请上市公司全称及公章年月日15附表1上市公司实施股权分置改革信息一览表证券简称：证券代码：单位：股上市公司信息支付对价股权登记日支付对价数量支付对价现金数量（元）送股比例派现比例派认沽权证比例认沽权证代码派认购权证比例认购权证代码非流通股转流通股比例非流通股转流通股数量（股）限售起始日限售截止日限售条件方案实施日期上市公司联系人及电话保荐机构保荐机构联系人及电话非流通股股东信息股东名称证券账户号原持股数量A=B+C非流通股转流通股数量B支付获权对价股数C本页纸不够可另附。16附表2实施股权分置改革涉及原非流通股股东持股变更登记申请表申请时间：年月日单位：股变更前本次变更变更后序号非流通股股东名称证券账户号股东性质托管席位名称及代号持股数占总股份％股份性质支付获权对价数量（±）有限售条件的股份数量占总股份比例％注：1、有限售条件股份的限售条件限：自年月日至年月日。2、完成股权分置改革方案后，有限售条件的流通股股东性质分为六类：国家及国有法人、境内一般法人、境内自然人、境外法人、境外自然人和其他。17附表3公司股份结构变动申请表证券简称：证券代码：单位：股变动前股数变动股数±变动后股数一、未上市流通股（一）发起人股国家股国有法人股境内法人股外资法人股自然人股其他（二）定向法人股国家股国有法人股境内法人股外资