神火股份：控股子公司管理办法(XXXX年7月) XXXX-07-12

1河南神火煤电股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为促进河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控办法指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司及其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条本办法适用于公司及各控股子公司。公司各职能部门和公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条各控股子公司应当建立重大事项（包括但不限于重大投资、对外担保、重大资产重组等）审议程序，并严格按照法律法规和子公司章程的规定提交子公司董事会或股东会审议批准。第五条各控股子公司应遵守本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司同时控股其他公司的，应依照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第二章三会管理第六条控股子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会(或执行董事)和监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会和监事2会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，设监事一至两名。第七条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会、监事会依法规范运作。第八条公司依照所持有的股份份额，对控股子公司享有如下权利：（一）获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规和子公司《章程》的规定转让、赠与或质押所持有的股份，收购其他股东的股份；（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件；（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。第九条公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。第十条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵守以下规定：（一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对神火股份董事会负责，确保神火股份合法权益的实现；（二）控股子公司的董事长应由神火股份推荐的人选担任；（三）公司有权推荐控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人候选人，经子公司董事会审议批准后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；（四）控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。第十一条控股子公司的董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当及时将相关决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。3第三章经营管理第十二条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。第十三条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东会批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；（二）本年度产品销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；（三）本年度财务成本的开销及来年计划，包括：1、利润及利润分配表；2、管理费用计划表；3、制造费用计划表；4、产品成本测算表；（四）本年度原材料及物资采购情况及来年计划；（五）本年度生产情况及来年计划；（六）设备购置计划及维修计划；（七）新产品开发计划；（八）对外投资计划；（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他计划。各控股子公司在拟订年度经营计划时，可以根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。第十四条控股子公司总经理负责及时组织编制、并向公司财务部和董事会办公室提交下列文件：（一）每月上旬提交上一月份财务报表；（二）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上一季度末本公司的生产经营情况报告；（三）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报4告。控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。第十五条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。第十六条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及神火股份整体利益的文件应报公司相关部门备案。第十七条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第十八条控股子公司发生的关联交易，应遵照《公司章程》执行，须经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东大会（或股东会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。第十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章财务管理第二十条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计办法。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。第二十一条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。第二十二条控股子公司应根据自身经营特征，按神火股份财务部的要求定期报送相关报表及报告：5（一）每周五上报资金收支情况周报；（二）月度终了5日内上报企业财务快报；（三）月度终了7日内上报资产负债表、损益表、费用明细表、应上交款项情况表；（四）季度终了10日内上报资产负债表、损益表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、费用明细表、应上交款项情况表，并附编报说明；（五）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前送达；（六）上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达；第二十三条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十五条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排，需要申请融资贷款的，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对财务费用的承受能力和偿债能力，提交可行性研究报告报公司审批同意后，按子公司董事会或者股东会决议执行。第五章重大事项报告第二十六条控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》制定重大事项报告制度，及时向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并在该信息尚未公开披露前履行保密义务。第二十七条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书和财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、公告义务。第二十八条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司6及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第二十九条控股子公司对如下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大事项包括但不限于：1、公司经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化；2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；4、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更；5、公司召开的所有董事会会议决议和股东大会（或股东会）会议决议；6、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；7、公司分配股利或者增资的计划；8、公司股权结构发生变化；9、公司定期财务报告（季度、半年度、年度）；10、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；11、公司计提大额资产减值准备；12、公司变更会计政策、会计估计；13、公司获得大额补贴或税收优惠等额外收益；14、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；15、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；16、公司发生债务、未清偿到期债务或债权到期未获清偿；17、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；18、公司债务担保的重大变更；19、公司主要或者全部业务陷入停顿；20、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；21、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；22、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；23、公司资产遭受损失或主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；24、公司发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；725、公司发生的诉讼、仲裁事项；26、公司股东大会（或股东会）、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；27、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；28、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施；29、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；30、中国证券监督委员会和深圳证券交易所要求对外披露的其他事项。第三十条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会（或股东大会）结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书备案。第三十一条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。第三十二条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第六章监