第三章现代企业制度

第三章现代企业制度本章的主题是：我国国有企业改革的历程现代企业制度的内涵现代企业制度的特征现代企业治理结构外部环境对企业建立规范的现代企业制度的重要性第三章现代企业制度第一节我国国有企业改革历程我国国有企业改革，大体上可以分为四个阶段第一阶段：扩权让利(1978-1984年)第二阶段：利改税(1984-1986年)第三阶段：承包制(1987年到1990年)第四阶段：转换企业经营机制，建立现代企业制度(1991至今)第三章现代企业制度第二节现代企业制度的概念与特征一、现代企业制度的概念第三章现代企业制度二、现代企业制度的特征第二节现代企业制度的概念与特征一、现代企业制度的概念第三章现代企业制度现代企业制度是以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系的制度体系。它是为适应我国国有企业制度创新的需要而提出来的特定概念，是企业制度的现代形式。第二节现代企业制度的概念与特征第三章现代企业制度现代企业制度包括以下几层含义：（一）现代企业制度是企业制度的现代形式（二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统（三）企业法人制度是现代企业制度的基础（四）产权制度是现代企业制度的核心（五）现代企业制度以公司制为主要组织形式第二节现代企业制度的概念与特征第三章现代企业制度二、现代企业制度的特征（一）产权明晰产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体国有企业产权清晰的第二个内容，是要明确资产所有者代表国有企业产权清晰的第三个内容，涉及到对“产权清晰”的动态理解国有企业产权清晰的首要的也是最起码的要求，是要弄清“家底”第二节现代企业制度的概念与特征第三章现代企业制度二、现代企业制度的特征（二）政企分开政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分开政府的行政管理职能和企业的经营管理职能分开（三）权责明确企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。第二节现代企业制度的概念与特征第三章现代企业制度二、现代企业制度的特征（四）管理科学1．现代企业领导制度2．现代企业劳动人事制度3．现代企业财会制度4．现代企业破产制度第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵二、公司治理结构具体内容三、公司治理结构中各机构的权责界定第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构一般而言，理想的公司治理结构标准包括：1．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。２．保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。３．能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构二、公司治理结构具体内容（一）公司治理结构的组织形式公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。1、决策机构权力机构——股东大会经营决策机构——董事会2、执行机构——高层经理人员3、监督机构——监事会第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（二）法人治理结构内部的制衡关系1．股东大会与董事会之间的信任委托关系2．董事会与经理人员之间的委托代理关系3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构1．股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会委托董事会管理法人财产负责经营表现为：1）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表，并对全体股东负责。2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经营权力。3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构2．董事会与经理人员之间的委托代理关系经理人员，特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有：管理权——管理公司内部事务代理权——诉讼和商业代理委托代理关系的特点：1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制法定限制——法律、公司章程意定限制——董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等）2）对经理人员的委用是有偿的3）必须对经理人员进行有效的约束和激励第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系聘用聘用聘用、监督下设监督推举推举、检查、监督股东大会董事会监事会总经理审计员副总经理部门经理秘书其他高级职员执行委员会生产委员会销售委员会财务委员会法律委员会其他委员会监督第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构三、公司治理结构中各机构的权责界定（一）股东大会（二）董事会（三）总经理（四）监事会第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（一）股东大会1.地位、性质（1）最高权力机构股东大会是公司制企业的最高权力机构，依照公司法的规定行使职权，决定公司一切重大事项：董事的选举和更换公司资本的增加和减少公司解散与合并公司章程修改……第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（2）公司法定必要机构法律规定：股东大会为公司法定必备机构。股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权，不能直接参与经营，但对经营享有表达其意志的权力，这是保护股东利益的需要。（3）由全体股东组成（4）非常设机构属决策机构，定期开会，会议决议由董事会、经理人员、监事会执行。股东大会对内不能直接管理公司内部事务，对外不能代表公司与第三者发生各种关系。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构2.股东大会的种类（1）定期会议法定每年必须召开的，全体股东出席，具体时间由公司章程确定。（2）临时会议（特别股东会）根据需要，临时召集的不定期全体股东会议。股东大会应由股东亲自出席，特殊情况可委托代理人，代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托书。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（二）董事会董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。董事会的组成与召集：有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人；股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。一般来说，董事会的组成人需单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（三）总经理由董事会聘任，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构总经理与董事会、董事长的区别：首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所作出的决定。其次，从工作性质上看，董事会偏重于对公司各项业务活动进行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务活动的具体组织和实施。第三，董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表权，公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字，否则不发生法律效力，而总经理是公司中负责日常业务活动的执行机构的领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对外则无代表权，其对外所进行的各项业务活动最终要取得董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构（四）监事会是公司必设的组织管理机构之一，与董事会并列，由股东大会选举产生的监督机构，是公司法定的、必要的、常设的监督管理机构，处于监督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人员活动的地位。设置监事会的意义：维护公司股东和职工的利益，保证公司的健康发展，制止董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用职权、违法失职、损害公司利益的行为，保证公司良好的管理与运行。它能约束董事会、经理人员的行为，在公司法人治理结构中建立起权利制衡关系。第三章现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构监事会的组成：由股东代表和适当比例的职工代表组成。股东大会选举和更换由股东代表出任的监事，并决定监事的报酬；职工代表由职工代表大会选举产生。股份有限公司和规模较大的有限责任公司监事会不少于3人，推举1名监事会主席。第三章现代企业制度第四节现代企业制度的环境保证与现代企业制度相应的环境条件主要包括如下内容：一、完善的市场体系二、健全的法律制度（一）确立市场主体的法律制度（二）确立市场运行规则的法律制度（三）确立宏观调控机制的法律制度（四）确立社会保障机制的法律制度（五）有关特定的经济行为立法第三章现代企业制度第四节现代企业制度的环境保证三、建立社会保障体系（一）有利于落实企业劳动用工权（二）有利于为企业创造公平的竞争条件（三）有利于人才合理流动四、转变政府职能从主要管理国有企业转向面对包括一有企业、集体企业、私营企业及个体工商业者等在内的各种经济成分，其次，从主要管企业转向主要管市场。第三章现代企业制度第四节现代企业制度的环境保证案例：抓住制度创新提升管理水平思考题：试用现代企业制度理论分析长安航空有限责任公司的制度创新。