第三章__核算办法配套制度

第三章核算办法配套制度制度一合并财务报表的编制方法为规范编制合并财务报表，客观、公允地反映企业集团的合并财务状况和合并经营成果，集团公司依据《企业会计准则2006》及其应用指南和补充规定以及合并财务报表实务操作中的惯例，制定了《合并财务报表编制方法》。本制度适用于集团公司系统内所有需编制合并报表的企业。一、定义本报告使用的下列术语的定义为：1、合并财务报表，是指由母公司编制的，将母公司和子公司合并作为一个会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，综合反映母公司和其全部子公司形成的企业集团（以下简称企业集团）财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。2、母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，如基金等）。3、子公司，是指被母公司控制的企业（或主体，下同）。4、表决权，是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定的除外。5、控制权，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会（或股东会，下同），特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。6、权益性资本，指对企业决策有表决权的资本。7、少数股东权益，指子公司所有者权益中不属于母公司拥有的份额。8、少数股东损益，指子公司在一定会计期间内实现的损益中不属于母公司的份额。9、内部关联交易，指合并报表范围内部母公司与子公司之间，各子公司之间发生的交易。10、未实现内部销售利润，指内部关联交易所产生的，销售方当期确认为损益，而购进方计入存货、固定资产等资产成本的价值。11、外币，是指记账本位币以外的货币。12、外币财务报表的折算，是指将以母公司记账本位币以外的货币列示的子公司财务报表折算为以母公司记账本位币列示的财务报表。13、会计政策，是指企业进行会计核算和编制财务报表时所采用的会计原则、程序和处理方法。二、编报单位和报表种类直接或间接被集团公司所控制，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并财务报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况和现金流量。合并财务报表由需要编制合并财务报表的母公司编制。合并财务报表至少应当包括下列组成部分：1、合并资产负债表；2、合并利润表；3、合并现金流量表；4、合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；5、附注。三、合并范围合并财务报表的合并范围应当以控制为基础，按照实质重于形式的原则予以确定。（一）母公司拥有其半数以上（不包括半数）的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围母公司拥有被投资单位半数以上（不包括半数）的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数以上（不包括半数）的表决权包括：1、母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权；2、母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权；3、母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。间接拥有过半数以上表决权是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表决权。直接和间接方式拥有其过半数以上表决权是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的表决权。（二）母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的情况母公司对于被投资企业虽然不拥有其过半数以上的表决权，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。1、通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；2、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；3、有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；4、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上表决权（如章程规定董事会决议须三分之二以上表决权通过，则以拥有三分之二以上表决权视为控制）。（三）在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。1、所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。2、应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行条款、需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。但是，本企业和其他企业或个人执行潜在表决权的意图和财务能力对潜在表决权的影响除外。3、不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。4、不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权，还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。5、潜在表决权仅仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。（四）判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的主要因素母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：1、母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。2、母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。3、母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。4、母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。（五）母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围：已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告破产的原子公司。母公司不能控制的其他被投资单位，如联营企业。四、合并财务报表的编制程序合并财务报表编制有其特殊的程序，主要包括如下几个方面：（一）编制合并工作底稿编制合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础。在合并工作底稿中，对母公司和子公司的个别财务报表各项目的金额进行汇总和抵销处理，最终计算得出合并财务报表各项目的合并金额。将母公司、子公司个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿，并在合并工作底稿中对母公司和子公司个别财务报表各项目的数据进行加总，计算得出金额财务报表各项目的金额进行汇总和抵销处理，最终计算得出个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各项目合计金额。（二）编制调整分录和抵销分录在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。编制抵销分录，进行抵销处理是合并财务报表编制的关键和主要内容，其目的在于将个别财务报表各项目的加总金额中重复的因素予以抵销。但是，对属于非同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表进行合并时，还应当首先根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的非同一控制下企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司提供的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债或有负债在本期资产负债表日的金额。对于子公司所采用的会计政策与母公司不一致的和子公司的会计期间与母公司不一致的，如果母公司自行对子公司的个别财务报表进行调整，也应当在合并工作底稿中通过编制调整分录予以调整。在编制合并财务报表时，对子公司的长期股权投资调整为权益法，也需要在合并工作底稿中通过编制调整分录予以调整，而不改变母公司“长期股权投资”账簿记录。在合并工作底稿中编制的调整分录和抵销分录，借记或贷记的均为财务报表项目（即资产负债表项目、利润表项目、现金流量表项目和所有者权益变动表项目），而不是具体的会计科目。（三）计算合并财务报表各项目的合并金额在母公司和子公司个别财务报表各项目加总金额的基础上，分别计算出合并财务报表中各资产项目、负债项目、所有者权益项目、收入项目和费用项目等的合并金额。其计算方法如下：1、资产类项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录（包括调整分录和抵销分录，下同）有关的借方发生额，减去该项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。2、负债类各项目和所有者权益类项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录有关的借方发生额，加上该项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。3、有关收入类各项目和有关所有者权益变动各项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录有关的借方发生额，加上该项目抵销分录的贷方发生额计算确定。4、有关费用类项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录的借方发生额，减去该项目抵销分录的贷方发生额计算确定。（四）填列合并财务报表根据合并工作底稿中计算出的资产、负债、所有者权益、收入、费用类以及现金流量表中各项目的合并金额，填列生成正式的合并财务报表。（五）在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：1、采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额；2、与母公司不一致的会计期间的说明；3、与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料；4、所有者权益变动的有关资料；5、编制合并财务报表所需要的其他资料。（六）在编制合并财务报表时，应对子公司财务报表进行调整的事项主要包括：1、对母子公司会计政策、会计期间不一致的，应按母公司统一的会计政策、会计期间对子公司的财务报表进行调整，并以调整后的个别财务报表为编制合并财务报表的基础。2、非同一控制下的控股合并中，对股权购买日子公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值之间的差异进行调整，将子公司财务报表调整为以购买日各项资产、负债的公允价值为基础的报表。3、对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法的调整：（1）对于子公司因本期损益而引起的所有者权益的变动，在合并财务报表时应作为调整事项，母公司应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（持股比例）调整投资损益和长期股权投资，借记“长期股权投资”项目，贷记“投资收益”项目；或以相反分录进行列示。（2）对于子公司因本期损益以外的原因，如可供出售的金融资产公允价值变动、接受外币投资折算差额等所引起的子公司本期所有者权益的变动，母公司应当按照持股比例调整长期投资及资本公积，借记“长期股权投资”项目，贷记“资本公积”项目；或以相反分录进行列示。（3）对于子公司当年宣告分派的利润或现金股利而引起的本期所有者权益的变动，在合并财务报表时应作为调整事项，母公司按照应分得（或已分得）的部分减少长期股权投资和投资收益，借记“投资收益”项目，贷记“长期股权投资”项目。（4）对于子公司以前年度所有者权益的变动，母公司在编制前期合并报表时已调整的事项（执行新会计准则后），在合并财务报表时仍应作为调整事项，母公司按照前期已调整部分增加（或减少）长期股权投资、年初未分配利润和资本公积，借记“长期股权投资”项目，贷记“未分配利润—年初”、“资本公积—年初”项目；