美盈森：对外担保管理办法（XXXX年9月）

1对外担保管理办法第一章总则第一条为规范深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他法律法规的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。第二条本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。第三条本公司及子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同对外担保。第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条公司所属子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第七条公司对外担保，须按程序经股东大会或董事会审议。第二章担保应履行的程序第一节担保的条件第八条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。2第九条公司对外担保总额为以下项目的加总：一、公司这一法人实体对外担保金额；二、各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。第十条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。第二节对被担保对象的调查第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：一、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；二、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前；三、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情；四、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；五、提供的财务资料真实、完整、有效；六、公司能够对其采取风险防范措施；七、没有其他法律风险。第十二条担保申请人应向公司提供以下资料：一、企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；二、最近一期审计报告和当期财务报表；三、主合同及与主合同相关的资料；四、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；五、本项担保的银行借款还款能力分析；六、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；七、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；3八、公司认为需要提供的其他有关资料。第十三条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十四条财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。第三节担保的审批第十六条公司对外担保必须经董事会审议应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意并做出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第十七条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：一、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保。二、本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。三、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；四、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。五、连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。七、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意见。第十九条上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对子公司提供担保的总额。第二十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第二十一条公司所属子公司对外提供担保，应按其《公司章程》的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。第二十二条公司控股子公司的对外担保，按照上述规定执行。公司控股子公司需要在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第四节担保合同的审查与订立第二十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司法律事务管理部门审查。第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。5第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第二十六条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。第二十七条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。第三章担保风险管理第二十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：一、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。二、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第二十九条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。第三十条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第三十一条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。6第三十二条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。第三十三条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。第三十四条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第三十五条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第三十六条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第三十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。第三十八条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。第三十九条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。第四十条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第四十二条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。第四十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。7第四十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第四章担保的信息披露第四十六条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四十七条公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。第四十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。第四十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章责任人责任第五十条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。第五十一条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第五十二条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事人的责任。第五十三条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机8关依法追究刑事责任。第六章附则第五十四条本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。第五十五条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章进行修订。第五十六条本办法经股东大会审议通过之日起施行。深圳市美盈森环保科技股份有限公司2010年9月1日