英唐智控：公司章程（草案）

深圳市英唐智能控制股份有限公司章程深圳市英唐智能控制股份有限公司章程(草案)（本章程草案于2010年2月5日经公司2009年度股东大会通过）二〇一〇年二月五日深圳市英唐智能控制股份有限公司章程目录第一章总则.......................................................1第二章经营宗旨和范围.............................................2第三章股份.......................................................2第一节股份发行...............................................2第二节股份增减和回购.........................................3第三节股份转让...............................................4第四章股东和股东大会.............................................5第一节股东...................................................5第二节股东大会...............................................7第三节股东大会的召集.........................................9第四节股东大会的提案与通知..................................10第五节股东大会的召开........................................12第六节股东大会的表决和决议...................................15第五章董事会....................................................19第一节董事...................................................19第二节独立董事...............................................22第三节董事会.................................................25第三节董事会秘书.............................................32第六章总经理....................................................30第七章监事会....................................................35第一节监事...................................................32第二节监事会.................................................33第三节监事会决议.............................................34第八章财务会计制度、利润分配和审计..............................35第一节财务会计制度...........................................35第二节内部审计...............................................37第三节会计师事务所的聘任.....................................37第九章通知和公告................................................38深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................39第一节合并、分立、增资和减资.................................39第二节解散和清算.............................................40第十一章修改章程................................................42第十二章附则....................................................42深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第1页共43页第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人，由原深圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。营业执照号为440306103197436。第三条公司于2010年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,190股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司英文名称：YitoaIntelligentControlCO.,LTD第五条公司住所地：深圳市宝安区石岩镇龙马工业城A1栋五楼北侧邮政编码：518108第六条公司注册资本为人民币4,600万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第2页共43页第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：致力于争创智能控制领域内的龙头企业，为客户、员工、股东创造更大的价值。第十二条经依法批准登记，公司经营范围是：家电智能控制器的软件、硬件的开发与销售；电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售；光机电一体化产品及智能控制器的软件、硬件的开发与销售；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；家电智能控制器、光机电一体化产品及智能控制器的生产。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同金额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第十七条2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司，公司的帐面净资产折为2600万股公司股份，原有限责任公司股东认购全部发行的2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为：序号股东姓名（名称）持股数（股）持股比例1胡庆周14,300,000.0055.00%2古远东4,290,000.0016.50%3郑汉辉4,680,000.0018.00%4邵伟910,000.003.50%5王东石1,300,000.005.00%深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第3页共43页6黄丽520,000.002.00%合计26,000,000100%第十八条公司首次公开发行后的股份总数为4,600万股,全部为普通股,其中,发起人持有3,410万股，占总股本的74.13%；社会公众股股东持有1,190万股，占总股本的25.87%。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二条股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第4页共43页（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条（一）项至第二十二条（三）项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第二十二条（一）项的,应当自收购之日起10日内注销；属于第二十二条（二）项、第二十二条（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。深圳市英唐智能控制股份有限公司章程第5页共43页公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权