蓝鼎控股公司章程(XXXX年4月)

1/41湖北蓝鼎控股股份有限公司章程经二零一二年度股东大会审议通过二零一三年四月2/41目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章劳动人事和工会第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算3/41第十二章修改章程第十三章附则4/41第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1993年2月28日经湖北省经济体制改革委员会[鄂改生（1993）6]号文批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：420000000008800。《公司法》颁布后，公司依照《公司法》进行严格规范，已完全达到规定条件。1996年11月19日，湖北省经济体制改革委员会下发[鄂体改(1996)255]号文，确认公司的规范工作符合国务院[国发(1995)17]号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司。公司依法办理了重新登记手续。2009年2月17日起，根据湖北省工商行政管理局下放内资公司登记管辖权限的决定，公司在湖北省仙桃市工商行政管理局登记并换发营业执照，营业执照号码不变。第三条公司于2000年4月7日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500万股。其中，5500万股A股于2000年4月27日在深圳证券交易所上市；2640万股内部职工股按有关规定自新股发行之日起期满三年后在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：湖北蓝鼎控股股份有限公司英文全称：HUBEILANDINGHOLDINGCO.,LTD.第五条公司住所：湖北省仙桃市沔阳大道131号，邮政编码：433000。第六条公司注册资本为人民币24310万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人，如发生董事长辞职或空缺情况，由副董事长代行法定代表人职责。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉5/41股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：诚信经营、规范运作、稳健发展，致力于为客户提供优质高效的产品和服务，为股东和员工创造长期价值和长远利益。第十三条经依法登记，公司的经营范围包括：棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品（包括经编毛毯、纺织面料、服装等）的设计、制造和销售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工业务；对外投资；房地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司的股票，全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。第十八条公司1993年3月26以定向募集方式设立，成立时总股本为5500万股，主发起人湖北仙桃毛纺集团有限公司以经评估确认的部分经营性净资产投入折为3840万股，占总股本的69.82%，其他三家发起人湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司以货币资金出资。1997年湖北省体改委以[鄂体改（1997）18号]文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10:5比例送红股，送股后的总股本为8250万股。1998年3月湖北省体改委以[鄂体改（1998）17号]文批复同意公司1997年度分配方案，即向全体股东按10:6比例送红股，送股后总股本达到13200万股。6/412000年4月中国证券监督管理委员会[证监发行字（2000）30号]文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5500万股，发行后总股本为18700万股，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易。2005年公司实施分配方案，公积金转增股本，每10股转增3股，股本增加5610万股，分配后总股本为24310万股。第十九条公司股份总数为24310万股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、7/41第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：8/41（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规，损害股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。9/41第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承