非公开发行a 股股票发行情况报告书暨上市公告书

证券代码：000906股票简称：南方建材公告编号：2010-33南方建材股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）保荐人/主承销商：（上海市浦东新区商城路618号）二O一O年六月 2  南方建材股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3  重要声明本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于《证券时报》及巨潮资讯网。特别提示本次非公开发行共向2名发行对象合计发行93,105,802股，该等股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。上述股份将于2010年6月29日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2010年6月29日），本公司股票交易不设涨跌幅限制。 4  第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策过程2009年5月27日，发行人第四届董事会2009年第二次临时会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、ArtGardenHoldingsLimited签署股份认购协议的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司2009年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会批准浙江物产国际贸易有限公司、ArtGardenHoldingsLimited免于发出要约收购的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2009年5月27日，物产国际、ArtGarden与南方建材签订了附条件生效的《股份认购协议》。2009年6月1日，发行人发出召开2009年第一次临时股东大会通知。2009年6月16日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。2010年5月28日，发行人第四届董事会2010年第四次临时会议审议通过了《关于公司延长非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票方案的决议有效期延期12个月，即延至2011年6月16日。2010年5月29日，发行人发出2010年第三次临时股东大会通知，2010年6月17日，发行人2010年第三次临时股东大会决议通过将本次非公开发行 5  股票方案的决议有效期延期12个月，即延至2011年6月16日。（二）本次发行的监管部门核准过程本次发行申请于2009年11月6日由中国证监会正式受理。2009年10月23日，商务部出具商资批[2009]223号《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》，原则同意本次发行项下ArtGarden对发行人进行战略投资。2010年4月2日，中国证监会出具证监许可[2010]409号《关于核准南方建材非公开发行股票的批复》，核准发行人向物产国际和ArtGarden分别发行46,552,901股股份；同日，中国证监会出具证监许可[2010]419号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免物产国际因认购发行人本次发行股份而应履行的要约收购义务。2010年6月2日，商务部出具商资批[2010]584号《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》[2009]223号的有效期限延长180日，延期时间自2010年4月23日起计。（三）募集资金到账和验资情况浙江物产国际贸易有限公司和ArtGardenHoldingsLimited的认购资金合计545,599,999.72元已于2010年6月10日存入保荐人暨主承销商国泰君安的指定账户，扣除保荐承销费后，合计539,199,999.72元已于2010年6月11日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《南方建材股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。就本次发行事宜，2010年6月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验【2010】2-8号《验资报告》予以验证：截至2010年6月11日，本次发行募集资金总额为545,599,999.72元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等发行费用13,510,000元后，募集资金净额为 6  532,089,999.72元。其中，计入股本人民币93,105,802.00元，计入资本公积人民币438,984,197.72元。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币330,605,802.00元。（四）股份登记托管情况本次发行的A股已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。二、本次发行概况（一）发行股票的类型、面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行A股共计93,105,802万股，全部采取向物产国际、ArtGarden非公开发行股票的方式发行。（二）发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行的定价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%，即5.86元/股。（三）募集资金量本次发行募集资金总额为545,599,999.72元人民币，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等13,510,000元，募集资金净额为532,089,999.72元。三、发行对象情况介绍（一）物产国际的情况介绍1、物产国际的基本情况 7  名称：浙江物产国际贸易有限公司注册地：浙江杭州市凯旋路445号法定代表人：张国强注册资本：人民币肆亿叁仟陆佰万元整营业执照注册号码：330000000011293企业类型：有限责任公司经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。物产国际前身系浙江省物资产业（集团）总公司进出口部，1996年变更为浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司；1999年1月1日，在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司，注册资本为5,000万元。2003年12月，公司增资扩股至3亿元；浙江物产国际于2009年12月24日完成增资扩股工商注册变更手续，注册资本由原3亿元增至4.36亿元。认购数量与限售期：物产国际认购本次发行股份数量为46,552,901股，锁定期限为36个月。2、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况1)同业竞争情况南方建材经营区划如下：其中钢铁贸易业务经营区划为七省市，汽车经销及后服务业务经营区划为湖南省内。物产国际、物产集团及其控制的关联方在上述区域内将严格遵守避免同业竞争的承诺。本次发行不会使物产国际及物产集团履行避免同业竞争承诺的情况发生变化。铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，在现阶段客观上支持了南方建材的发展；尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情况，但这并未直接损害南方建材的利益。物产集团已采取措施解决经营区划内的同业竞争，相关措施实施后，将有效降低同业竞争对上市公司的影响。 8  2)关联交易情况本次发行后，发行人在成都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立钢铁销售服务网点，此举将显著提高发行人在中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强发行人经营能力及业务独立性。但鉴于发行人目前尚未取得铁矿石进口资质，发行人向物产国际采购铁矿石的关联交易仍将存在。本次发行完成后，公司的实力将增强，接受物产国际的委托贷款的金额将逐步减少。发行人将对关联交易严格按照发行人关联交易管理制度履行相关审批程序，合理公允定价：有国家定价的，执行国家定价；如没有国家定价的，则按商品的当时市场价协商定价，确保关联交易公允、公平、公正。（二）ArtGarden的情况介绍1、ArtGarden基本情况ArtGardenHoldingsLimited是建银国际专门为南方建材战略投资事宜而指定的特殊目的公司，自身未从事具体业务，建银国际持有其100%股权。该公司基本情况如下：企业名称：ArtGardenHoldingsLimited注册地址：PortcullisTrustNetChambers,P.O.Box3444RoadTown,TortolaBritishVirginIslands公司性质：有限公司注册资本：美元5万元（USD50,000）公司登记号码（BVICompanyNumber）：14387542、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图： 9  发行对象的控股股东为建银国际，实际控制人为中国建设银行股份有限公司。3、发行对象的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果ArtGarden于2007年10月23日注册成立，自身未从事具体业务，截至目前，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。4、发行对象认购股数与限售期ArtGarden认购本次非公开发行股份中的50%（共46,552,901股），其认购股份的限售期为36个月。中国建设银行股份有限公司建行国际集团控股有限公司（注册于中国香港）100%建行金融控股有限公司（注册于中国香港）100%建银国际（控股）有限公司（注册于中国香港）100%建银国际资产管理（开曼）有限公司（注册于开曼群岛）100%建银国际资产管理有限公司（注册于中国香港）100%ArtGardenHoldingsLimited（注册于英属维尔京群岛）100% 10  5、本次发行完成后的同业竞争及重大交易情况ArtGarden及其控股股东建银国际未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何重大交易，因此同上市公司之间不存在同业竞争及重大交易。中国建设银行股份有限公司未从事与上市公司相关的业务，同上市公司之间不存在同业竞争；在可预见范围内，除正常的商业存贷款及授信业务外不会与上市公司发生其他重大交易。（三）本次发行后公司控制权变化情况本次发行不会导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“第二节三、（一）本次发行对公司股本结构的影响”。四、本次发行相关机构（一）保荐人（主承销商）名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：祝幼一住所：上海市浦东新区商城路618号保荐代表人：袁华刚、董建明项目协办人：杨晓涛项目组成员：陈于冰、孙小中、徐慧璇、张立、王佳颖、林嵘、朱明（二）发行人律师名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层负责人：王玲签字律师：张兴中、焦福刚 11  （三）审计机构名称：天健会计师事务所有限公司住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层法定代表人：胡少先签字会计师：李永利、刘绍秋 12  第二节本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后公司前10名股东情况（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2010年5月31日，发行人总股本为23,750万股，发行人前10大股东持股情况如下所示：名次股东名称持股数（股）持股比例股本性质1浙江物产国际贸易有限公司105,944,