询价发行制度

上市公司运作规则——询价发行制度目录CONTENTS询价发行的含义我国询价发行制度的发展询价发行操作流程询价发行制度询价发行制度的关注点案例发行上市准备申请文件提交保荐机构内核、推荐证监会初审反馈意见、专项核查发审委审核证监会核准发行路演、询价、定价股票发行、上市持续督导改制设立股份有限公司尽职调查（前期）上市流程概览一、询价发行的含义国际上的IPO“询价发行”制度，是企业发起人股东与承销机构向股票市场投资者询问认同本企业股份的价格并且投资者愿意同价同股来入股组建股份制社会公众公司的发行方式。“询价”的本质是先“询”企业发起股东自己股份的“价值多少”，后“询”愿意以此价格入股的投资者“认购多少股”。20042004年12月，中国证监会发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》及《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》20062006年9月，中国证监会发布了《证券发行与承销管理办法》。该办法对首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节进行了规范。20102010年10月，中国证监会发布了《关于修改证券发行与承销管理办法的决定》，其中对部分内容做了修改和调整。20122012年5月，中国证监会在基于2010年的基础上发布了《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，对管理办法做了新的调整。二、我国询价发行制度的发展三、询价发行制度根据2012年5月出台的《证券发行与承销管理办法》最新规定，其中对询价与定价部分制定了18条管理办法：1.首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。三、询价发行制度2.询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。3.机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。三、询价发行制度4.下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。5.主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。三、询价发行制度6.投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。7.撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：（1）独立、审慎、客观；（2）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；（3）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；（4）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、询价发行制度8.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：（1）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（2）发行人经营状况和发展前景分析；（3）发行人盈利能力和财务状况分析；（4）发行人募集资金投资项目分析；（5）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（6）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。三、询价发行制度9.招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间。初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。10.采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。11.首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。三、询价发行制度12.发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。13.采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。14.询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。三、询价发行制度15.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。16.发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。17.询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。18.发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。三、询价发行制度四、询价发行操作流程四、询价发行操作流程根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首发股票询价的具体操作程序如下：（1）发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推介的具体安排。（2）初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构。（3）初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。在深交所中小企业板上市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行价格及发行数量。（4）发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。（5）发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。（6）累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。在深交所中小企业板上市的公司，如在初步询价阶段直接定价，可直接进行网下配售，不需进行累计投标询价。根据《管理办法》的规定，网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票。（7）保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及《管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。（8）申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。（9）发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。（10）股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售结果公告。四、询价发行操作流程五、询价发行制度的关注点1.简化中小企业板的询价发行程序2012年5月新修改的《证券发行与承销管理办法》规定可以通过初步询价直接定价，不再强制所有公司都经过初步询价和累计投标询价两个阶段。从国际上通行的做法看，中小企业发行股票一般没有严格的询价过程，由发行人和承销商商定价格、实行定价发行的情况较多。从我国证券市场目前的情况看，通过初步询价确定发行价格区间的环节最为重要，价格区间一旦确定，发行的最高价就被确定。按照原有规定，网上申购需在网下配售及定价之后进行，2012年5月新修改的《证券发行与承销管理办法》对网下累计投标和网上申购分步进行的机制作了调整。调整后的制度是：通过初步询价确定价格区间后，在机构进行累计投标的同时，公众投资者按照价格区间上限同时进行缴款申购。2.规定网下申购与网上申购可同步进行在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价询价对象以配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购数量要求配售对象只能选择网下或者网上方式的一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购3.初步询价过程应注意的事项支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行最优定价尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性优化公司的股东结构4.确定发行价格的关注点5.询价过程中应避免发生的问题（1）避免询价机构的不诚信问题目前的新股询价分初步询价与累计投标询价两部分组成，初步询价只是不掏钱的“纸上谈兵”，由询价机构来信口报价，以确定一个询价区间。然后再由询价机构来用资金投标询价。由于初步询价与累计投标询价两个阶段相互脱节，这就常常造成询价机构初步询价时的报价与累计投标时的报价不一致，或故意在初步询价时压低报价，或故意在初步询价时抬高报价，有的甚至在初步询价时故意报出高价，但在累计投标时却放弃认购。例如在国航的累计投标时，有一半以上的询价机构在累计投标时放弃了认购。这不仅反映出询价机构的不诚信问题，而且还导致询价结果背离正常的询价水平。（2）避免询价制度成了利益输送的工具由于询价结果并不能真实地反映市场需求情况，从而导致新股一二级市场之间存在着巨大的套利空间，进而使得新股不败的神话