达安基因：对外投资管理办法(XXXX年8月) XXXX-08-21

1中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定制定本办法。第二条本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列内容所规定的以盈利或资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为：（一）新设立企业的股权投资；（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；（四）公司经营性项目及资产投资；（五）其他投资。本办法不包括证券类及其他金融产品的投资。第三条公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路、能够合理配置企业资源、促进生产要素的优化组合，从而创造良好的经济效益。第四条公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。第二章对外投资项目立项条件第五条对外投资项目设立应符合以下原则：（一）策略性原则，指必须符合国家产业政策和公司发展战略与规划；（二）产业发展原则，指必须符合公司产业布局和结构调整方向；（三）主营发展原则，指必须突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；2（四）相关性聚集发展原则，指非主业投资必须符合公司产业调整、改革方向，不影响主业的发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；（五）谨慎投资原则，指投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，其中资产负债率一般控制在70%以内；（六）科学决策原则，指所有投资项目必须充分进行科学论证，必须符合本办法所规定的流程，项目的预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。第三章公司对外投资权限的划分第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为做出决策。（一）股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、交易的单笔成交金额占最近一期经审计净资产的20%以上（含20%）；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。6、交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。7、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上的，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当经公司股东大会3批准。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。（二）董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、交易的单笔成交金额在人民币600万元以上且占最近一期经审计净资产的20%以下；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。6、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不满3000万元的，且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不满3000万元的，且占公司经审计净资产0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易应由公司董事会审议后实施。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。（三）总经理办公会的审批权限公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批。第七条根据《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。4第四章公司对外投资管理机构第八条公司投资部为公司经营性项目、资产及资本投资的归口管理部门（不包括证券类及其他金融产品的投资。第九条投资部依据总经理的授权负责公司对外投资管理事务，协调对外投资项目的前期准备工作，形成书面意见报告，上报总经理办公会或董事会或股东大会审议决策；负责决策后实施对外投资项目过程的监督管理。第十条公司内部审计部门负责公司对外投资行为的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第十一条公司财务部门负责对外投资的财务管理，配合投资部完成投资项目的财务分析、财务风险控制、税收筹划、会计核算等，并指导新设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。第十二条公司总经理办公室负责对外投资项目的档案管理工作，待各对外投资项目全部结束后，投资部负责将项目材料整理交总经理办公室归档。第五章对外投资申报、审批程序及实施管理第十三条公司对外投资项目实行逐级申报、审批制，按下列程序办理：（一）项目筛选论证阶段：由公司投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。（二）项目初审阶段：投资部拟订的可行性报告草案形成后，提交公司总经理办公会初审。（三）项目细化阶段：对初审通过的项目，投资部在可行性报告草案的基础上，在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的项目可行性报告。项目可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、盈利分析、风险性评估、结论。（四）审批立项阶段：投资部提交正式的项目可行性报告上报公司总经理办公会进行评审，并按公5司章程及本办法规定的权限与程序提交总经理或董事会或股东大会审议批准，通过批准的项目予以正式立项。（五）项目实施阶段：经过批准立项的投资项目方可进入实施，投资部必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。第十四条公司投资部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。第十五条投资项目实行月报制，投资部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月及时向总经理办公会报告。对于重大投资项目的进展情况必要时应向董事会报告。第六章对外投资的转让与收回第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、投资项目已经明显有悖于本办法第五条规定的立项原则的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；3、公司认为有必要的其他情形。第十八条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防6止公司资产的流失。第七章责任追究第二十一条公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。若投资项目出现未按计划投资或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。第二十二条责任追究的范围在投资决策和投资管理中，企业经营管理人员有下列情形之一，给企业造成资产损失的应当追究相关人员责任：（一）未按规定履行投资决策程序，擅自决定投资的；（二）对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证，或搞虚假评估论证，有意掩盖投资项目的真实投资收益分析，编制虚假预算，造成投资损失的；（三）越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模的；（四）不按批准的计划和预算执行项目建设，擅自更改设计增加投资或超概算投资的；（五）对投资项目未进行有效监管，发生投资损失未及时采取有效挽救措施的；（六）违反投资管理规定造成投资损失的其他情况。第二十三条投资中出现资产损失的责任划分公司资产损失分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。（一）直接责任是指相关人员在其职责范围内，未履行或未正确履行职责，以及违反法律法规和有关规定，对造成资产损失起决定性作用时所应承担的责任。（二）主管责任是指公司部门主管负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行主管工作职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。7（三）分管领导责任是指公司分管负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行分管工作职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。（四）重要领导责任是指公司主要负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行管理职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。第二十四条责任追究的方式在投资中发生资产损失，经查证核实和责任认定后，应当根据损失程度及影响对相关责任人分别给予纪律处分和经济处罚：（一）发生一般资产损失，损失金额较小且造成影响较小的，对直接责任人和主管责任人给予警告、记过、记大过等处分，并给予相应经济处罚。（二）发生较大资产损失，损失金额较大且造成一定不良影响的，对直接责任人和主管责任人给予撤职、留用察看或开除处分，并处以相应经济处罚；对分管领导责任人给予记大过、降职或撤职处分，并给予相应经济处罚。（三）发生重大资产损失，损失金额巨大且给公司及社会造成严重不良影响的，对直接责任人和主管责任人给予撤职或开除处分；对分管领导责任人和重要领导责任人给予降职或撤职处分，并给予相应经济处罚。第二十五条除按本办法对资产损失责任人进行责任追究外，对违反国家法律法规规定，还应依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的移送司法机关处理。第八章附则第二十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。第二十七条本办法由公司董事会负责解释。第二十八条本办法经董事会审议通过后生效。中山大学达安基因股份有限公司2010年8月19日