通产丽星：金融工具管理制度（XXXX年10月）

深圳市通产丽星股份有限公司金融工具管理制度（经第二届董事会第五次会议审议通过）第一条为了规范公司金融工具的确认和计量，保证财务信息的真实性，加强对金融工具业务的内部控制，提高金融工具业务风险管理水平，维护股东及相关方合法权益，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条金融工具的定义和分类。金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括：金融资产、金融负债、权益工具。金融工具可以分为基础金融工具（如：应收款项、应付款项、债券投资等）和衍生金融工具（如：金融期权、期货、远期合同等）。第三条公司金融资产分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。第四条公司金融负债按经济实质分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）以摊余成本计量的其他金融负债。第五条权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。如企业发行的普通股、认股权证等。若公司发行的金融工具既含有负债成分，又含有权益成分的，应按规定在确认时将负债和权益进行拆分，分别进行会计处理，分别计入“应付债券”和“资本公积”。公司金融资产和金融负债的确认（1）在满足下列条件之一时，划分为交易性金融资产：①取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具，属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。（2）只有符合下列条件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。②企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（3）持有至到期的投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。（4）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。（5）可供出售金融资产，是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。第七条金融资产和金融负债的计量(1)初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。(2)除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量，贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损益。可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。第八条金融资产和金融负债的终止确认，金融资产的终止确认是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。第九条主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易各方最近进行的当前交易中所使用的价格、现金流量折现法和采用期权定价模型等；公司应定期评估估值方法，并测试其有效性；如采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。第十条公司金融资产减值的会计处理：期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出并计入当期损益。第十一条公司由财务、审计、证券等部门组成公司金融工具风险评估机构，负责对公司金融工具进行风险评估和风险控制。第十二条公司财务部门是公司金融工具的计量机构，负责按企业会计准则对金融工具进行会计确认与计量，包括对金融工具定期进行减值测试。第十三条公司证券部门、财务部门应定期向公司管理层报告金融工具公允价值的变动情况，当发生重大变动时，还应及时向董事会报告。第十四条公司以金融工具对外投资或融资时，应严格执行公司章程规定的程序，不得有损害公司利益的行为发生，否则将依法追究相关人员责任。第十五条公司审计委员会、独立董事、监事会、内部审计部门有权对公司金融工具的取得、使用、计量的准确性以及是否公允、风险评估与风险控制情况进行监督。第十六条本制度执行前公司制定的有关财务管理制度和规定的内容与本制度不符的，以本制度为准。第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。第十八条本制度由公司董事会负责解释。第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。深圳市通产丽星股份有限公司2010年10月26日