金风科技：信息披露管理制度(XXXX年7月) XXXX-07-29

-1-新疆金风科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条.为加强新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露工作，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，香港证券及期货事务监察委员会《证券及期货条例》，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《股价敏感资料披露指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等相关法律、法规，及本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条.公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第三条.公司的信息披露文件主要包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售-2-资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；（四）公司董事会、深交所或联交所认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。第四条.公司披露信息时，将公告文稿和相关备查文件报送公司上市的证券交易所登记，并根据中国证监会和联交所的规定在相关网站披露及在指定的报章媒体上发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述网站与媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二章定义及适用范围第五条.本制度所指信息是指公司运营中所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（股价敏感信息），以及中国证监会和深交所、联交所要求披露的其它信息。主要分为以下五类：（一）证券变动信息：指有关公开发行股票、债券或发行证券衍生品种，进行股份回购等相关信息。（二）定期报告：指公司的年度报告、中期报告，年度业绩公告、中期业绩公告、季度报告。（三）须予公布的交易：交易主要包括：购买或出售资产；对-3-外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所或联交所认定的其他交易。如果具体交易额达到《深交所上市规则》或《联交所上市规则》所规定的标准，即构成须予公布的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（四）关联交易：指公司与关联人士之间发生的交易，可以是一次性的交易，也可以是持续的交易。关联人士的定义参照《深交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定。（五）股价敏感信息：指可能对公司股票及其它证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其它信息。按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和联交所发布的《股价敏感资料披露指引》，包括但不限于下述内容：1.定期发生的事项（如财务业绩及股息）；2.公司的经营方针和经营范围的重大变化；-4-3.特殊事项（涉及关联人士的收购、出售交易）；4.公司的重大投资行为（包括但不限于订立重大的合营协议）和重大的购臵资产的决定；5.签订重要合约，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；6.董事会就筹资活动、股权激励方案形成相关决议；7.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；8.就盈利或股息前景发出评论；9.上市公司或其董事发出的预期盈利；10.就发行可转换证券的购股权订立协议；11.公司发生重大亏损或者重大损失（包括但不限于出现庞大外汇亏损）；12.公司生产经营的外部条件发生重大变化，以及重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场动荡；13.董事/监事/高级管理人员/董事会秘书/公司秘书/办公地址等发生变更；14.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；15.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；16.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被-5-依法撤销或者宣告无效；17.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；18.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；19.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；20.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；21.主要或者全部业务陷入停顿；22.对外提供重大担保；23.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；24.审计师在任期届满前被免任；25.先前公告所述的协议取消；26.公司知道其审计师就公司的业绩发出有保留意见的报告；27.更改会计政策而可能会对账目造成重大影响；28.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；29.公司控制范围以外但对其业务、运营或财务表现有重大-6-影响的事件；30.中国证监会或联交所规定的其他情形。第三章信息披露的原则第六条.公司的信息披露必须遵循《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市规则》和《联交所上市规则》所规定的指导性原则，确保信息披露的及时性、公平性、准确性、完整性和便利性。（1）及时性原则。公司应及时披露所有应披露的信息。凡涉及本制度第五条所述信息的资料，均应在公司董事或管理层已经知悉该等资料，或公司的董事或管理层做出有关该等资料的决定后立即公布。在公布资料之前，公司必须严守秘密，禁止在任何场合对外公布。（2）公平性原则。公司信息披露贯彻对公司全体股东公平的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息。不得选择性地对外披露，以致任何人士或任何类别人士在证券买卖上得以处于有利地位。（3）准确性原则。公司披露的信息内容应准确到位，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。（4）完整性原则。公司披露的信息包括有利或不利的资料，不应有任何可能产生误导的重大遗漏。（5）便利性原则。公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。-7-第七条.公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所、联交所认可的其他情况，按《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市规则》、《联交所上市规则》或本制度披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，应向深交所、联交所申请豁免披露或履行相关义务。第四章信息披露文件第一节招股说明书、上市公告书第八条.公司按照中国证监会和/或联交所的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会和/或联交所核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第九条.公司的董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十条.公司的证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十一条.公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第十二条.公司的董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十三条.招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的-8-专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二节定期报告第十四条.公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十五条.年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第十六条.第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十七条.公司将按照深交所及联交所规定内容与方式，对需要披露的季度报告、中期报告及年度报告进行披露。第十八条.公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第十九条.董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。-9-第二十条.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十一条.定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十二条.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十三条.董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定定期报告中年度财务报告审计工作的时间安排；履行审核财务报表的职责并且督促会计师事务所在约定时限内提交年报中所要求的审计报告。第三节临时公告第二十四条.发生股价敏感信息，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第二十五条.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就股价敏感信息所涉及事项形成决议时；（2）有关各方就股价敏感信息所涉及事项签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉股价敏感信息发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：-10-（1）该股价敏感信息难以保密；（2）该股价敏感信息已经泄漏或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十六条.公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十七条.公司全资、控股子公司发生本制度第五条规定的股价敏感信息所涉及的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十八条.公司除董事、监事或高级管理人员以外的人员或公司全资、控股子公司有关人员如知悉有关股价敏感信息，应在知悉有关事项当日向其所在部门负责人或全资、控股子公司第一负责人报告。公司部门负责人或全资、控股子公司第一负责人在收到报告当日，应当核实有关股价敏感信息的真实性并告知公司董事会秘书办公室。委派至参股子公司的股东代表在知悉有关股价敏感信息的当日，应当核实有关股价敏感信息的真实性并告知公司董事会秘书办公室。第二十九条.涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信