外资公司章程(独资设董事会)

上海迅销网络科技有限公司章程2010年4月２目录第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额和注册资本第四章股东的权利和义务第五章董事会、监事及经理第六章财务会计第七章利润分配第八章外汇管理第九章职工第十章工会组织第十一章期限、终止、清算第十二章规章制度第十三章附则３外商独资经营“上海迅销网络科技有限公司”章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则和其他有关法律规定，在中国上海市建立外商投资“上海迅销网络科技有限公司”(以下简称独资公司)，制订本公司章程。第二条独资公司名称为：上海迅销网络科技有限公司独资公司法定地址为:上海市闸北区彭越浦路2幢220室第三条独资公司投资者为：太美设计有限公司注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2字楼204室法定地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2字楼204室法定代表：姓名：闫鸿勋，职务：董事长，国籍：中国。第四条独资公司的组织形式为有限责任公司第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条独资公司宗旨为：引进国外先进的生产、研发技术和设备，生产出在质量、价格等方面具有国际竞争力的时尚类产品，以互联网营销方式为消费者提供名优商品和一流服务，并以市场为导向，不断开发有前途的实业，最终获取满意的经济利益。第七条独资公司经营范围为：计算机软件开发、制作，销售自产产品，鞋、服４装、服饰的设计、批发，并提供相关的技术咨询及技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第八条独资公司生产规模及销售：年销售鞋类产品60万双，预计销售额1亿元。第三章投资总额和注册资本第九条独资公司的投资总额为100万元美金，注册资本为100万元美金。第十条出资方式及期限：(1)出资方式：认缴出资额为100万美元，以美元现汇出资。（2）出资期限：注册资本分二期到位，其中，第一期出资为自营业执照签发之日起三个月内缴付50%，余下出资在营业执照签发之日24个月内缴清。第十一条独资公司缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十二条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。第十三条独资公司注册资本的增加、转让或者将其财产对外抵押须报原审批机关批准，并向原登记机构办理登记手续。第四章股东的权利和义务第十四条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。。５第十五条股东享有下列权利：（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第十六条股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。第十七条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（七）对发行公司债券作出决定；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。６第十八条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。。第十九条公司股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。。第五章董事会、监事及经理第二十条公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，董事会成员4人。董事长由股东委派，任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第二十一条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议或者决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。第二十一条董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人７出席董事会，则视为弃权。第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会表决事项，实行一人一票。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。第二十六条公司不设监事会，设监事一名，由股东委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第二十七条公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）法律、行政法规规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条公司设总经理1名，由股东决定聘任或解聘，并可由董事长、董事兼任。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；８（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。第三十条公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。第六章财务会计第三十一条独资公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。独资公司的职工依照中国法律、法规的规定缴纳规定的个人所得税。第三十二条独资公司按照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务机关备案。第三十三条独资公司为独立核算，在独资公司所在地设置会计账薄，并受财政、税务机关的监督。第三十四条独资公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。当累计提取基金额达注册资本的50%，不再提取。第三十五条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六条独资公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第三十七条独资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第三十八条独资公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币账户。第三十九条独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第四十条独资公司的财务会计账册上应记载如下内容：９（一）独资公司所有的现金收入、支出数量；（二）独资公司所有物资出售及购入情况;（三）独资公司注册资本及负债情况；（四）独资公司注册资本的缴纳时间、增加转让情况。第四十一条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十二条独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和国外企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第四十三条独资公司依照《中华人民共和国统计法》及中国外商独资企业统计制度的规定，提供统计资料，按时向对外贸易主管部门（审批机关）报送统计报表。第七章利润分配第四十四条公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东依法确定。第四十五条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可由股东提取。第四十六条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及股东应取得的利润额。经股东决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章外汇管理第四十七条独资公司的一切外汇事宜，依照中国有关外汇管理法规的规定办理。第四十八条独资公司凭工商行政管理机关颁发的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇账户，由开户银行监督收付。独资公司因经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理１０机关批准，并依照中国外管理机关规定定期报告外汇情况和提供银行对帐账单第九章职工第四十九条独资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》办理。第五十条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。独资公司负责职工的业务、管理技能方面培训以适应企业的发展需要。第五十一条独资公司在中国境内雇佣职工，独资公司和职工双方依照中国的法律法规签订劳动用工合同，合同中订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、保险等事项。第五十二条独资公司有权对违反独资公司的规章制度和劳动纪和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予辞退。辞退职工须报当地劳动人事部门备案。第五十二条职工的工资待遇、福利、劳动保护和劳动保险等事宜，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展及职工业务能力技术水平的提高，应适当提高职工工资。第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第五十四条独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十五条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。第五十六条独资公司工会有权代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十七条