股票期权与激励机制

经理股票期权与激励机制一、股票期权的理论基础（一）理论基础之一：委托代理理论1、委托代理产生的原因：两权分离2、管理者与所有者的利益偏差：目标及努力程度时间性问题风险偏好问题资产滥用问题3、代理成本：监督与激励成本；担保成本；剩余损失。4、降低代理成本的途径：监督与激励（二）理论基础之二：企业契约理论与团队理论1、企业是一系列合约的联结体，满足相关利益者价值最大化是现代企业的基本目标2、企业取代市场是为了节约交易费用，所节约的交易费用可由各合约人共同分享3、团队中存在“免费搭便车者”，所以需要监督者（管理层），谁(所有者)来监督监督者，用什么手段来监督（激励和惩罚）（三）基础理论之三：人力资本及其专用性人力资本产权具有五大特征：一是人力资本的个人私有性，决定了人力资本天然归属于劳动者个人；二是人力资本的价值具有不确定性；三是人力资本是能动资本，激励比压榨更好；四是人力资本具有专用性；五是人力资本具有群体性。股票期权将人力资本所有者的部分预期收益“抵押”在企业之中，能有效地解决人力资本所有者的道德风险问题，也使人力资本所有者拥有剩余索取权。二、股票期权制的产生和与发展（一）美国的情况1、20世纪70年代产生，80年代得到发展2、20世纪90年代股票期权制的特征（1）股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。1998年，前200家大公司CEO的股票期权收入平均为830万美元，而现金年薪只有75万美元。100家大企业经理人员的期权收入比重变化：80年代中期2%，1994年为26%，1998年为53.3%。（2）股票期权计划实施的范围不断扩大。1992年，美国拥有期权的雇员大约为100万，1996年，300万，1998年，800万。（3）股票期权数量在公司总股本中的比重上升。899091929394959697（4）股票期权的种类日益丰富6.9%7.5%8.3%8.7%9.3%9.8%11.8%11%13.2%(二)中国股票期权的实践1、以分配改革为突破口的经济体制改革（1）分配制度改革的过程企业基金制利润留成利改税承包制利税分流（2）存在的问题：只注重国家与企业之间的分配关系，没有考虑经营者的利益。★中国企业联合会对全国1235位国有企业经营者进行的调查表明：82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的主要因素。2、我国股票期权的实践1997年，上海仪电控股集团的上海金陵上市子公司开始实施期权奖励计划。1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权奖励制度1999年5月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定代表人全部实行年薪制（年薪=基薪收入+风险收入+年功收入+特别年薪奖励），其中风险收入中30%以现金支付，70%转化为股票期权。1999年7月，北京市出台《关于国有企业经营者实行期股试点的指导性意见》，并于11月份在10家企业试点。1999年9月中国共产党15届4中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，认为“少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”1999年9月，泰达股份推出《激励机制实施细节》。三、股票期权的效应分析（一）以工资和奖金为基础的传统报酬计划的缺陷1、工资制度的缺陷第一，无法找到适当的业绩评价标准对管理者的工作表现加以衡量，因此也无法激励管理者在经营管理中付出高的努力程度。第二，该制度天然的事后评价程序对任期将满的管理者会降低经济功效，不能解决管理者和所有者在时间性问题上的利益不一致。第三，固定的工资收入很可能加剧不同风险偏好问题。2、奖金制度的缺陷第一，激励是以会计信息为基础，而会计信息很容易受到管理者的人为操纵。第二，选择特定的指标作为评价依据容易使管理者过于关注那些影响评价指标的活动。第三，这种评价方式过份注重过去，缺陷前瞻性、导向性，这对于高速发展的企业是致命的。（二）股票期权制的功能1、实施股票期权制能提高管理者的努力程度，有效抑制管理者对公司资产的滥用行为。2、实施股票期权制能克服管理者的短期行为，是一种长期激励机制。3、股票期权制能鼓励管理者勇于承担风险。4、股票期权制有利于公司择优录取人才和稳定人才。四、股票期权制实施的几个要素（一）行权价格的确定上市公司：1、较现值有利，即约定的行权价格低于当前市价（授予日时或之前若干日的加权价格）。2、较现值不利，约定行权价格高于当前市价。3、等现值，约定行权价格等于当前市价。在执行行权价格时，可以附加一些条件，例如，对本公司股票价格与股票市场指数的的关系的要求，其它一些考核指标。非上市公司：一般按每股净资产定价。（二）期权数量的确定考虑因素：1、企业规模大小；2、全部ESO在不同层次管理人员收入之间的分配；3、ESO在经营者收入中所占的比重；实证研究表明：内部人所有权比例在0—5%之间对企业价值提高有正向作用，5%--10%之间有负向作用。所以，企业的股票期权一般保持在5%左右。（三）行权期限的确定如果太长或太短都可能对经理人员起不到激励作用。美国和香港都规定最长的有效期不超过10年。（四）授予对象的确定深圳和上海：主要是公司经理人员；北京：除公司的经理人员之外，还包括公司的党委书记；国外：首席执行官和高级管理层。讨论：党委书记和董事长是否是期权激励对象。（五）股票来源主要做法：1、公司在发行新股时预留一部分股票作为ESO的额度；2、在股东出让一部分股票（如我国中兴公司，从送股计划中切出一部分股票作为ESO）；3、公司增资扩股，再次发行股票；4、回购公司股票。第4种方式是当前西方增长最快的方式入选美国S&P指数公司历年回购股票（单位：亿元）年份：9091929394959697金额：17017025025558075014502000（六）确定资金来源1、经营者自负部分资金2、公司的资金支持，由公司提供无息或低息贷款。3、外部资金的支持，商业银行和投资银行提供贷款五、股票期权制实施中存在的的问题1、经理的股票期权收入与公司的业绩缺乏相关性2、对股东利益的忽视与背离3、经理人员进行股价操纵，牺牲公司和股东的利益4、忽视股票期权的成本5、两极分化现象更为严重六、我国实施股票期权制的几大障碍（一）法律障碍1、《公司法》149条规定：“公司不能收购本公司的股票”，不利于解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第83条也规定除发起人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规定也限制企业实施股票期权制的股票来源。2、税法和会计制度。（二）公司治理结构1、董事会成员不是真正的股权所有者。2、存在严重的内部人控制内部董事占全部董事比例的分布情况100%50%以上，不包括100%小于50%董事长兼任总经理20.4%78.2%1.4%47.7%内部董事和董事长兼任总经理的情况下,由董事会制定股票期权的数量和期限,相当于自已制定激励自已的方案。3、企业家的任命存在问题主管部门任命董事会任命职代会任命内部招标竞争社会人才市场配置其它75%17%4%1.3%0.3%2.4%（三）资本市场1、市场规模小2、市场投机严重3、股市具有明显政策效应七、股票期权制在我国实施的政策建议1、在法规、制度上迅速跟上，为股票期权制度的实施创造“生长”的大环境。2、加强所有者和董事会对管理者的控制作用，形成内部治理中相当重要的“所有者——董事会——经理”的制衡作用。①企业要构建“人格化”的所有者②减少代理层次③重新构造董事会3、进一步培养证券市场，使企业的价值真正得到体现①加强证券市场的监管，提高证券市场信息的内在效率②加强和完善信息披露制度③增加上市公司并解决国有股、法人股上市流通问题4、加强建立职业经理市场、并购市场等外部约束机制5、加强内外部监督作用，控制各种“在职消费”，“隐性收入”6、利用国有股减持的机会，解决股票来源问题案例分析[案例一]武汉市股票期权制的做法一、基本作法：年薪收入=基薪收入+风险收入+年功收入1、基薪收入：年度经营的基本报酬，与企业实现的净利润挂钩。净利润指标（万元）基薪收入（万元）0——701.870——3502.4350——7002.7700——15003.01500——25003.32500——40003.64000——60003.96000以上4.22、风险收入，年度经营效益的具体体现，国资公司根据经营责任书及企业的实际经营业绩核定。具体考核分为三类：（1）完成与超额完成：考核指标A实际完成值B风险收入（万元）（万元）（万元）盈利及微利企业AB≥A3‰×A+1‰×（B-A）亏损企业AB≥A[3‰×A+1‰×（B-A）]×12%（2）完成50%——100%考核指标值A实际完成值B风险收入A80%×A≤B＜100%×AB×3‰×70%A60%×A≤B＜80%×AB×3‰×50%A50%×A≤B＜60%×A0（3）完成50%以下，不给予本年度的风险收入，同时扣减以前年度累计的股票期权。3、年功收入，国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定。任职时间N≥10年10年＞N≥5年5年＞N≥3年工作业绩业绩突出一等一等二等业绩较好一等二等三等业绩一般二等三等四等业绩较差四等//一等金额每月为1600元，二等金额每月为800元，三等金额每月为400元，四等金额每月为200元。二、期权激励方法1、上市公司：（1）期权数量：国资公司将风险收入的30%以现金形式当年兑付，其余70%转化为股票期权，国资公司在股票二级市场上以该企业年报公布后一个月的股票平均价用当年企业法定代表人的70%风险收入购入该企业股票，同时由企业法定代表人与国资公司签定股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使。这时的股票不能上市流通，但企业法人代表享有期权分红、增配股的权力。（2）行权：该年度购入股票在第二年度国资公司下达业绩评价后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%累积留成至离任。对于返还的股票企业法定代表人有完全的所有权，可将其变现或继续持有。2、非上市公司：（1）期权数量：企业在收到国资公司业绩评定书后三个有效工作日内将企业法定代表人本年度风险收入交付国资公司。国资公司将本年度风险收入的30%以现金形式兑付，其余的70%按审计确定的当年企业将资产折算成企业法人代表人持股份额，由国资公司按持股份额发放股权登记证书。持股份额=风险收入×70%/企业每股净资产（2）行权：在第二年度国资公司下达业绩评价后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%累积留成至离任。返还额=应返还股份数×返还年度企业每股净资产案例分析[案例二]粤美的模式（管理层收购）1、操作方式：1998年4月15日，顺德市北窖投资发展有限公司宣布成立。它的对外身份是一个由北窖镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机购。1998年8月28日，投资发展公司受让了镇经济发展总公司（美的第一大股东）所持有的9288.487万法人股,占发行在外股本总额的28.07%,由此变成美的头号大股东,而镇发展总公司持有股份降到了2640万股,占总股本的7.98%,退居次席。两个月后的10月28日,投资发展公司更名为“顺德市美的控股有限公司”。1999年6月4日，粤美的董事局发布公告，北窖镇经济发展总公司以协议方式将其持的发起人法人股3432万股转让给开联实业发展有限公司，占公司总股本的7.98%，自此，开联取代经济发展总公司，正式成为美的第二大股东。2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资，注册资本为1036.87万元的美托投资有限公司成立，并向美的控股股东收购3000多万股法人股，约占上市公司总股本的6%，法人股收购成本在1亿元人民币以内。持有美托股份的美的管理层大约有20多人，若持美托总股本的78%，剩下的2