8融资-地产私募股权基金案例

地产私募股权投资基金税务律师李利威PE运作图：募、投、管、退募集退出持有投资有限合伙制-私募的主流模式（始于2007年）无限合伙人（GP)合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。有限合伙人（LP)合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；有限合伙现行合伙企业所得税制度公司合伙人自然人合伙人有限合伙企业税收透明体项目公司1项目公司2项目公司3有限合伙税制股权激励案例南京公司李先生李夫人员工孙先生员工李先生员工ABC股权激励案例（续）南京公司李先生李夫人股权池公司张三李四股权激励案例（续）南京上市公司李先生李夫人有限合伙张三李四地产私募基金地产公司之间开发运营能力的差距正在逐步缩小，未来的竞争将转向资金与资源的整合能力上，房地产企业有两个发展方向，“一个是向上游发展，进入房地产金融领域，比如房地产基金；另一个是向下游发展，做产品线，比如老年公寓、商业地产、旅游地产等。”——金地集团董事长凌克管理公司信托自然人有限合伙企业项目公司项目公司项目公司民企集团公司有限合伙项目公司合伙企业税政历程关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税(2000)91号）国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函(2001)84号）国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（国税发(2003)61号）合伙企业税政历程关于取消合伙企业投资者变更个人所得税汇算清缴地点审批后加强后续管理问题的通知（国税发(2004)81号）国家税务总局关于印发《个人所得税自行纳税申报办法(试行)》的通知（国税发(2006)162号）财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税(2008)第159号）项目有限合伙管理公司信托自然人张三李四项目项目项目有限合伙私募行业焦点问题焦点一：20%还是35%•问题：自然人合伙人取得的有限合伙PE分回的股权转让所得是按“个体工商户经营所得”35%税率还是“财产转让所得”20%税率征税？•即:“被动型收入(passive－typeincome)”的性质界定焦点二：•法人合伙人取得的投资收益是否享受“股息红利”免税待遇？《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第1条：个人独资企业、合伙企业不适用本法。京津沪三地政策比较北京GP（境内）自然人‚股息红利所得‛20%税率‚财产转让所得‛20%税率法人免税25%税率LP自然人居民‚股息红利所得‛20%税率‚财产转让所得‛20%税率非居民免税‚财产转让所得‛20%税率法人居民免税25%税率非居民10%或协定税率10%或协定税率上海GP（境内）自然人‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率法人未明确25%税率LP自然人居民‚股息红利所得‛20%税率‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率非居民免税‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率法人居民未明确25%税率非居民10%或协定税率10%或协定税率京津沪三地政策比较天津GP（境内）自然人‚股息红利所得‛20%税率（划分）‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率（不划分）‚财产转让所得‛20%税率（划分）‚个体工商户的生产经营所得‛5-35%税率（不划分）法人未明确25%税率LP自然人居民‚股息红利所得‛20%税率‚财产转让所得‛20%税率非居民免税‚财产转让所得‛20%税率法人居民未明确25%税率非居民10%或协定税率10%或协定税率京津沪三地政策比较焦点三：有限合伙企业是否属于“常设机构”？•合伙人为外方的合伙企业，外方合伙人取得的利润应当如何征税？•争议点四：信托合伙制如何征税？•1、信托收益定性：借贷利息还是投资红利？•2、计税基数问题：只对“息”不对“本”；按次缴纳•3、扣缴义务人问题：信托公司委托金融机构筹集资金，个人是在银行办理资金信托理财业务，谁扣缴？国税函［２００５］４２４号：‚根据个人所得税法及有关规定，受托人支付给个人的资金信托业务收益，属于‘利息、股息、红利所得’应税项目，应按２０％的比例税率全额缴纳个人所得税。受托人应按个人所得税法的有关规定履行代扣代缴义务‛。争议五：纳税地点之争•问题描述：多个个人成立的合伙公司持有的非上市公司股权，出让时缴纳的个人所得税，是在合伙企业注册地？以发生股权变更企业所在地？还是个人身份证所在地？《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函“2009”285号）第三条规定：‚个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。‛关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税(2000)91号）‚投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。‛未来税制展望合伙企业所得税政策何时出台？老PE在新法出台后，是否能继续享受地方政策？某地产基金案例