中级会计职称考试《中级经济法》知识点：第二章 公司法律制度

第二章公司法律制度2012年单选：4分，多选：8分，判断：1分，简答5分.合计:18分2013年单选：7分，多选：6分，判断：2分，简答0分.合计:15分2014年单选：4分，多选：4分，判断：2分，简答0分.合计:10分2015年预测：15分——20分第一节公司法律制度概述本节预测考点共两个：公司的概念和种类公司法人财产权重要考点一：公司的概念和种类（轮换考点）总公司与分公司。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。百度出品：会计考试神器，扫码下载！海量免费资料，真题，模拟题，任你练！会计从业考试，会计初级职称，会计中级职称，一网打尽！官方QQ群：318549896【例题】下列关于分公司法律地位的中，正确的有（）（2008年）A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】：CD重要考点二：公司法人财产权（常考点）投资人财产——公司财产——支配权——股权——股东1.对外投资的限制——要决议——看章程——对外投资不连带2.对外担保的限制——要决议——看章程——受担保者不表决3.借款的限制——（1）看章程——看股东会批准——（2）股份有限公司——不借款给高管借款【例题单选题】甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是()。A、全体股东过半数通过B、出席会议的全体股东过半数通过C、除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过D、除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【答案】D分公司有经营自主权无名称无章程无法人资格无财产有营业执照第二节公司的登记管理本节预测考点共两个：登记事项注销登记重要考点一：：登记事项（常考点）股东出资可出资方式：股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资不可出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（不确定——不为出资）【例题单选】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资【答案】C重要考点二：注销登记（常考点）公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；（宣告破产）(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（期满解散）(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（决议解散）(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（经营主体资格消灭）(5)人民法院依法予以解散；（法院解散公司）经公司登记机关注销登记，公司终止。（注销登记后，主体消灭）（未注销，不消灭）第三节有限责任公司本节预测考点共五个：有限责任公司的设立有限责任公司的组织机构一人有限责任公司的特别规定国有独资公司的特别规定有限责任公司股权转让重要考点一：有限责任公司的设立（常考考点）（一）有限责任公司设立的条件（二）有限责任公司设立的程序1．订立公司章程2．股东缴纳出资（不按规定缴纳出资时——该股东——足额缴纳——违约责任（无诉讼时效限制））（设立时未出资——发起人与被告股东连带责任——可追偿）（股东在增资时未出资——公司高管未尽勤勉义务——承担责任——追偿）（股东未出资转让股权的——受让人明知——对股东出资义务承担连带责任——可追偿）（公司债权人——可要求该股东承担补充赔偿责任）3．申请设立登记有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（第三人垫资——约定抽回偿还——发起人不能补足——垫资人连带责任）（股东未出资——可对股东权利有合理限制）（股东未出资——经催缴——仍未缴纳——可另行募集）（不按规定缴纳出资时——该股东——足额缴纳——违约责任（无诉讼时效限制））重要考点二：有限责任公司的组织机构（必考点）（一）股东会1．股东会的职权可抽回三项抽逃认定虚假财务报表、虚增利润虚构债权债务关系利用关联交易未经法定程序未募足未按期开会决议不设立责任承担抽逃者返本息协助者要连带股东会职权经营方针和投资计划选非职工董事+决定董事报酬审议四报告决议三大项改章程大方向、大原则、大策略决定董事，董事会决定经理预算、决算、分利、补亏规模、公司债券、主体特别决议程序【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是()。A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换监事会的全部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议【答案】B2．股东会的形式股东会会议分为定期会议和临时会议3．股东会的召开（15日以前通知）（首次）出资最多股东——董事长——副董事长——半数以上推举一名董事——无董事会，执行董事——监事会——代表1/10以上表决权的股东（大股东开始，轮回到大股东）4．股东会的决议普通决议：按章程规定。没规定，按公司法规定。出席会议代表1/2以上表决权的股东通过。出资最多股东董事长副董事长推举一名董事执行董事监事会代表1/10以上表决权的股东股东会的召集（15日以前通知）特别决议：经代表2/3以上表决权的股东通过。（章程、规模、主体——特别事项——大事项）（二）董事会1．董事会的组成【例题单选题】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是()。A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B、一人有限责任公司不设股东会C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表【答案】B2．董事会的职权（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（召集、报告）有限责任公司股份有限公司国有性公司规模较小——可不设董事会规模较小——可不设监事会设监事会的——要有职工代表设董事会——可有职工代表要求必设董事会董事会中可有职工代表要求必设监事会监事会中应有职工代表董事长依章程选举要求必设董事会董事会必有职代要求必设监事会监事会应有职代正副董事长要指定（2）执行股东大会的决议；（执行）（3）决定公司的经营计划和投资方案；（具体计划、具体方案）（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（制定四方案）（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（机构设置）（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（决定经理、副经理、财务负责人人选及报酬）（10）制定公司的基本管理制度；3．董事会的召开董事长召集和主持由副董长召集和主持由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4．董事会的决议议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。出席董事要签章。执行董事可以兼任公司经理。【历年真题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）（2014年）A、甲可以提议召开股东会临时会议B、只有丁可以提议召开股东会临时会议C、只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D、只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议【答案】C【解析】（1）选项AB：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会，有权提议召开临时股东会会议；（2）选项CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。（三）监事会（监督机构）1．监事会的组成2．监事会的职权监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；（检查财务）(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，罢免的建议；（罢免的建议权）(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；（要求纠正权）(4)提议召开临时股东会会议；（提议临时股东会）(5)向股东会会议提出提案；（提案权）(6)对董事、高级管理人员提起诉讼；（对高管的起诉权）监事可以列席董事会会议3．监事会的决议监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。按章程规定决议应当经半数以上监事通过。【例题.多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。A.向股东会会议提出提案B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置【答案】AB重要考点三：有限责任公司的股权转让（一）股东名义股东与实际出资人（公司法司法解释三）（二）股东权及其分类股东权：资产受益权、参与重大决策权和选择管理者权。（三）股东滥用股东权的责任实际出资人名义股东合同1.名义股东不得以登记为由否认出资人权利2.请求变更股东条件：其他股东过半数同意3私自向善意受让人转让善意受让人取得股权实际出资人向名义股东索赔6没合同，冒用他人名义——谁冒用谁担责4未办理变更登记，造成损害，原股东赔偿5债权人可要求承担未出资责任名义股东应先承担向实际出资人追偿有限公司股东认缴出资股份公司股东认购股份滥用法人独立地位公司人格否认制度（滥用就否定有限责任）滥用股东有限责任承担连带责任（四）有限责任公司股东转让股权识记图表一：识记图表二：【例题】甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是()。A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资向外转让优先购买权均主张优先首先由股东协商协商不成按转让时出资比例注意时间关于优先购买权的规定向外转让过半数同意接到通知30日不答复视为同意不同意应购买不同意不购买视为同意向外转让的限制规定C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议【答案】D（五）有限责任公司股东退出公司股东退出公司的法定条件：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（五年连续盈利，五年该分不分）(2)公司合并、分立、转让主要财产的；（主体变化）(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现（期满）股东退出公司应当满足两个条件：（要以上条件、要反对票）一是具备上述三种情形之一。二是对股东会上述事项决议投了反对票。重要考点四：一人有限责任公司的特别规定（常考考点）【历年真题】一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）（2014年）【答案】√【例题】关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合《公司法》规定的是()。A、公司不设立股东会B、公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司一人有限责任公司一个股东股东注明股东会决定会计报告股东责任自然人只一个，一人公司之后不得再有一人公司登记中——注明自然人或法人股东股东只一个——无股东会决定——要书面（便于监督）年终财务会计报告——要审计