中国平安保险(集团)股份有限公司 - 平安银行

2012年第一次临时股东大会文件1平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会文件2012年第一次临时股东大会文件2平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议议程时间：2012年2月9日（星期四）下午3:00-5:30地点：广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂主持：孙建一时间内容主持/发言人02:00-02:55签到03:00-03:05一宣布大会开始孙建一03:05-03:10二宣布会议出席股东人数、代表股份数及参会来宾李南青三审议事项03:10-03:301关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司方案的议案李南青03:30-03:402平安银行股份有限公司关于与深圳发展银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案李南青03:40-03:503平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案李南青03:50-04:30四股东提问、现场回答提问孙建一04:30-04:35五宣布表决规则陈卓宁04:35-04:50六投票表决孙建一04:50-05:15七宣布表决结果陈卓宁05:15-05:20八宣读大会决议孙建一05:20-05:25九律师宣读法律意见书05:25-05:30十宣布会议结束孙建一2012年第一次临时股东大会文件3平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议文件目录审议文件.........................................4关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司方案的议案.................................................5平安银行股份有限公司关于与深圳发展银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案..........................................24平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案......................................492012年第一次临时股东大会文件4审议文件2012年第一次临时股东大会文件5关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司方案的议案各位股东：就深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）吸收合并平安银行股份有限公司（“本公司”或“平安银行”）事项，制定了《关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司的方案》，见本议案附件。该方案的总体安排是：深发展拟吸收合并平安银行，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。本次吸收合并方案的主要内容如下：1、吸收合并双方吸并方：深发展被吸并方：平安银行2、吸收合并方式本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行2012年第一次临时股东大会文件6应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。4、吸收合并对价有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第5点或第6点的规定选择现金合并对价或股票合并对价。5、现金合并对价及其支付深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人民币3.372012年第一次临时股东大会文件7元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本议案第3点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。深发展应于本议案第6点载明的股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。6、股票合并对价及其支付在本方案第6点载明的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股票合并对价2012年第一次临时股东大会文件8申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格（指以深发展审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币15.45元/股）（“深发展每股价格”）。股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为1股，以确保该等少数股东交换的交换股份的数量为整数。为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证2012年第一次临时股东大会文件9券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于100股以内）。如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。2012年第一次临时股东大会文件10如深发展自其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则股票合并对价申报股东仅有权选择本议案第5点所述之现金合并对价。少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；（3）以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且2012年第一次临时股东大会文件11与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4）在有权选择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现金合并对价的权利。7、被吸并方的异议股东的保护机制平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有公司法和平安银行公司章程赋予其的权利。如本议案前文所述，平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。8、平安银行的注销及其他事宜本次吸收合并完成后，平安银行将按照公司法、《中华2012年第一次临时股东大会文件12人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定依法履行本次吸收合并的债权人通知、公告等法律义务，办理本公司注销登记及其他事宜。9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。10、员工安臵除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除。11、违约责任根据《吸并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。12、有关本次吸收合并的决议有效期本公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自本公司股东大会批准之日起十二个月内有效。上述内容业经本行第五届董事会第二十九次会议审议2012年第一次临时股东大会文件13通过，现提请股东大会审议。附件：《关于深圳发展银行股份有限公司