第7讲 投资银行的创新业务(2)-财务顾问与项目融资2014

第七章投资银行的创新业务（二）－－财务顾问与项目融资学习目标：•熟悉投资银行财务顾问和咨询业务的内容•熟悉和掌握投资银行项目融资业务的内容一、财务顾问（一）财务顾问概述•财务顾问财务顾问是指通过对宏观经济情况的研究分析，为企业兼并、资产重组、公司财务安排、政府的大型项目建设等提供战略导向和决策建议，并收取一定费用的服务。•提供财务顾问服务的机构专业性投资咨询与财务顾问类公司、投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司及其他金融机构等。投资银行是最主要的财务顾问提供者。财务顾问服务领域问题：各国对财务顾问服务领域怎么界定？•分析研究：提供决策所需的参考资料•参谋建议：包括制定发展战略，进行资产重组、资产剥离、资产证券化等•买卖代理：在并购中充当买方代理、卖方代理或中介顾问•管理咨询：提供资产管理、风险管理、融资决策等各种管理咨询服务投资银行财务顾问业务收费•一是在其他业务中附带提供咨询服务的情况，如承销时设计融资方案、并购中担任财务顾问；•二是单独提供某类财务顾问，由投资银行与客户协商确定。1、投资银行开展财务顾问的动因探析问题：投资银行为什么要开展财务顾问业务？（1）外在压力：•投资银行业务的需求者（客户）：企业日益注重利用交易型策略即通过资本运营来发展；投资银行在资本市场上具有信息优势，能降低其交易费用。•从同业竞争者来看：放松管制政策加剧了竞争；财务顾问是投资银行进行市场营销的主要手段。（2）内在动力•投资银行具备开办财务顾问业务的专业人才储备•传统业务利润下降，而财务顾问具有低成本、低风险、高收益的特点2、投资银行开展财务顾问业务的意义•投资银行开展财务顾问业务有什么意义？通过在分析、研究、承销、并购等方面提供高质量的顾问咨询服务，发展与客户及社会各界的关系，树立自己良好的专业形象，打造信誉品牌；财务顾问业务是中介类业务，无须投入大量资金，其经济效益却十分明显，是开拓其他业务的重要桥梁；开展财务顾问业务是培养专业人才的重要途径。3、投资银行执行财务顾问职能的方式•直接式：投资银行直接向重要客户派遣自己的股东担任非股东董事充当财务顾问，为企业出谋划策。•间接式：以“股东应专注自己公司之经营”为原则，禁止自己的股东兼任其他公司董事的职位，对于重要客户，均以近似责任顾问的形式为企业提供服务。（二）投资银行的财务顾问类型•投资银行的公司财务顾问业务内容包括多方面，既有以顾问咨询服务为主而处于中介地位的，也有在其他业务开展过程中附带提供财务顾问服务的。•由于投资银行的每项业务均带有财务顾问的特点，以下主要讨论以专门的顾问咨询为主的投资银行业务，主要包括：投资银行的财务顾问业务•证券发行、交易财务顾问•企业并购财务顾问•企业合资财务顾问•企业重组中的咨询顾问•国有企业民营化财务顾问•企业发展战略和风险管理财务顾问•政府部门财务顾问•投资咨询业务•专项咨询业务1、证券发行、交易财务顾问•证券发行、交易财务顾问指发行证券的公司通过二级市场以现金买回已发行的证券，或者发行新证券交换已发行的证券，其目的是为了改善公司的财务结构，为再融资创造条件。•重点是确定双方都能接受的条件，该类业务又被称为提供“公正意见”。2、企业并购财务顾问•并购顾问是投资银行财务顾问业务的主要形式。对买方而言，以最优的方式、最优的条件收购最合适的目标企业，实现自身的最优发展。对卖方而言，以尽可能高的价格出售给最合适的买主。在敌意并购中的反并购服务中，帮助以尽可能低的代价实现反收购行动的成功。3、企业合资财务顾问•投资银行在企业合资中充当代理人和财务顾问的角色。•作为财务顾问，其职能主要体现在：市场调查和合伙人的寻找仔细评估合资项目的可行性，编制项目建议书和初步可行性研究报告提供信誉资料，包括客户资信、技术资料、市场信息和法律资料作为财务顾问参与谈判及商议合资的条款和条件，签订合资经营企业协议、合同和章程。与政府接触，督促政府批准或给予合资企业以投资优惠特权（如利息、税收方面的优惠）。4、企业重组中的咨询顾问•帮助企业进行财务分析，找出当前的危机和问题所在，分析其根源和本质，并找出解决危机首先要解决的问题；•重新制定企业的发展战略和经营战略，使企业发展具有明确的目标；•协助企业进行融资，补充企业发展所需资本；•重新分析经营计划，排定业务主次；•整合企业的组织结构和业务分支机构；•帮助企业出售分离出的分支机构；•同债权人协商，争取其信任，帮助公司度过难关。5、国有企业民营化财务顾问投资银行作为国有企业民营化财务顾问可提供的服务有：•分析预测私有化后公司的经营前景，判断出售对投资者的吸引力•估算并确定合理的出售价格•分析销售成功的可能性并制定出相应的促销办法•确定采用私募还是公募的发行方式•制定相应的发行策略6、企业发展战略和风险管理财务顾问•为企业经营管理决策等提供各种服务、咨询和建议等。•利用自身在宏观经济环境和行业分析方面的研究优势，帮助企业制定长期发展战略和具体实现的方式。•帮助企业分析资产负债表和现金流量表，分析利润来源和风险因素，提供改善财务状况的建议。7、政府部门财务顾问•投资银行充当地方经济发展的“经济顾问”：为政府提供宏观经济形势的分析及预测；为政府提供适合于本地区的宏观经济政策和经济发展战略的建议；为政府的大型基础项目建设进行项目融资（BOT）；•投资银行充当政府财务顾问，可以方便地获取当地的宏观经济资料和率先了解宏观经济政策，为开展其他业务创造条件。•我国券商早期开展的政府财务顾问业务：南方证券先后为黑龙江、海南、湖南等省和西安市等地方政府担任财务顾问，成效显著。在1997年为西安市做财务顾问时，提出利用科技、旅游、商贸等发展资本市场的思路，并与地方政府一起实施这个计划。南方证券还帮助西安政府开展上市公司资产重组，联合西安地区水泥、建材、陶瓷等行业组建水泥类公司上市。湘财受聘担当云南省政府财务顾问；中银国际担当陕西省资产重组顾问。•早期我国券商开展政府财务顾问业务主要目的在于争抢新股发行项目。•2002年后，从券商为政府提供的服务内容看，券商深入到地方国有经济的产业布局之中。如申银万国担任江西、安徽、天津、大连、成都等多个省、市的政府财务顾问。政府财务顾问业务的类型•在我国，政府财务顾问业务的类别主要为三大类：一类是招商引资，特别是为一些国资的退出解决资金和买家的问题。投资银行可帮助地方政府对重点持股的企业进行微观改造，包括公司制改造和现代企业制度的建立，以及对股权经营代表等人才进行培训，并在一些大型国有控股企业的出售、重组等方面提供咨询服务。一类是行业资产的整合和重组。投资银行可为地方政府实施以产业整合为目标的上市公司并购重组、引进合格的外国投资者或国内投资者、国有股权定价和竞价方面提供研究咨询服务。一类是区域经济发展战略规划。投资银行可协助地方政府制定区域内国有经济产业布局的优化方案、产业结构调整和产业整合计划，协助地方政府制定盘活区域内国有资产存量的方案，发展区域内行业和跨行业、跨地域的重组等。问题与思考•商业银行、券商、信托投资公司均能为政府提供财务顾问业务，券商在争夺政府财务顾问业务中，有哪些优势？8、投资咨询业务包括债券投资咨询业务和股票投资咨询业务。•债券投资咨询业务：帮助客户选择债券种类；帮助客户进行债券的价格选择；帮助客户分析债券投资风险。•股票投资咨询业务：帮助客户分析股票市场行情：基本分析和技术分析帮助客户树立正确的投资理念；指导客户形成正确的投资方法：盈亏停止法、拨当操作法、摊平操作法和顺势操作法。9、专项咨询业务•投资银行利用自己的资源优势，还可提供一些专项咨询服务，包括：宏观经济分析：全球经济状况和国内经济环境；产品市场研究：包括产品比较、需求特点、供给状况、供需平衡性、价格、销售状况、营销技术及政府政策等；行业分析：行业发展背景、竞争态势和激烈程度、行业集中度、行业结构和业绩、行业核心技术、行业发展周期和趋势，及行业对经济周期发展的敏感性；可行性研究，如项目融资、新的投资方案、新产品开发、新市场开拓的可靠性研究等；管理咨询服务，包括企业发展战略、组织架构、激励体系、信息流动、市场通路、财务状况和客户资源管理。（三）投资银行的财务顾问发展战略1、大型投资银行的“一揽子”服务战略•大型投资银行实施财务顾问拓展战略的重点在于启动售后服务项目，为企业提供一揽子服务。•售后服务的具体思路：投资银行内部各部门须就企业的发展及上市工作协调步调。•售后服务主要内容包括：投资银行部跟踪服务研究所为企业提供信息资料和研究报告财务部为上市公司建立财务监控系统营业部是总部与上市公司的沟通桥梁协助企业实施资本运营战略2、中小型投资银行的“渐进式服务战略中小型投资银行应发挥对中小型客户的比较优势，实施渐进式服务战略，步骤如下：•寻找服务对象。关键在于寻找业务切入点，即明确客户群和业务定位：刚刚上市的公司；有实力的民营企业；产品有广阔前景的高科技企业。•建立与客户的长期合作关系•牢固与客户的关系，稳步开拓业务•精研行业，形成特色服务资料：高盛及其财务顾问业务•高盛公司(GoldmanSachs&Co.)成立于1869年，总部位于美国纽约。主要业务包括企业融资、收购兼并顾问、证券交易、资产管理、直接投资等。•在投资银行业务、交易业务、资产管理业务和私人股权业务等方面，高盛都被认为是世界第一流的。高盛的财务顾问业务•高盛的投资银行业务主要分为两类。一是财务顾问业务，主要为收购兼并、财产处置、公司防御活动、资产重组以及分拆剥离提供专业建议；二是证券承销业务，包括股票和债券的公募和私募活动。•2000年是高盛投行业务发生质变的分水岭--当年财务顾问业务的净收入占了投行业务总净收入的半壁江山，基本上与承销业务持平。此后，财务顾问业务带来的收入已经超过了承销业务。高盛公司的中国战略•高盛公司非常重视中国这一新兴的市场，香港地区总部直接负责中国业务的发展，而且于1994年在北京和上海成立代表处。•多年以来，高盛公司一直致力于协助中国企业积极进入国际资本市场同时提供世界一流的财务顾问服务。以过去十多年总计，在中国股票发行和中国并购顾问领域，高盛公司都名列外资投资银行的首位。•高盛公司为南方航空、中国移动、中国石油、中国银行等众多客户在国际市场融资；也为中国移动收购各省资产、BPAmoco收购中国石油股权、联想分拆神州数码等并购业务提供财务顾问服务。•除了投资银行业务之外，高盛公司还在中国进行直接投资，投资项目包括平安保险、新浪、证券之星等。高盛在中国的财务顾问业务案例•2005年，在并购业务领域，高盛在价值17.5亿美元的汇丰银行购买交通银行近20%股份和联想集团（0992，HK）收购IBM个人电脑部门的重大交易中担任中方的财务顾问。在TCL与法国汤姆逊建立中国合资业务及克莱斯勒投资北京汽车的项目上担任了外方的财务顾问。•2005年，高盛在淡马锡控股以14亿美元入股中国第三大国有银行中国建设银行的项目中担任财务顾问。高盛担任凯雷投资集团收购中国第三大人寿保险公司中国太平洋人寿24.9%股份项目的财务顾问。•2005年2月，高盛还参与了盛大网络对新浪股权的收购。•从2005年1月开始，中海油出价130亿美元竞购优尼科，中海油邀请高盛和JP摩根担任财务顾问，该收购事项以失败告终。•2006年1月，高盛担任中海油以22.7亿美元收购在尼日利亚的石油资产项目的财务顾问。工行与南非标准银行联姻•2007年10月25日，工行董事长姜建清宣布，工行以366.7亿南非兰特(约54.6亿美元)收购南非标准银行(StandardBank，约翰内斯堡交易所代码：SBK，下称标准银行)20%股权，成为后者的第一大股东。•工行的财务顾问和战略投资者高盛公司扮演了穿针引线的角色。•工行入股分为两步：首先，标准银行向工行定向发行相当于扩大后股本总数10%的新股(原总股本为13.71亿股，工行认购1.52亿新股)，发行价格为104.58南非兰特(10月23日前30个交易日的加权平均价)。这将使标准银行增加159亿南非兰特的资本金，核心资本充足率提高至12.7%左右。第二，工行按比