企业债券融资简介(国泰君安最新版)

二〇一二年七月国泰君安证券股份有限公司企业债券融资简介1目录2-1国泰君安基本情况………………….…………….…...…..…..…………….…292-2国泰君安企业债券承销核心优势.……………………………....…..……….35第一部分企业债券融资简介………...…………………….……………..….…..2第二部分国泰君安综合实力介绍……………………………………..………...281-1企业债券的基本概念…..……..……..…………….………………….…….…..31-2企业债券融资优势…..……..……………………....……………………….…..51-3企业债券融资成本…..……..……………………....……………………….…..101-4企业债券相关法规与政策动态…..……..…..……...……………………….….121-5企业债券发行程序…..…………..………..…………..…..………………….…23第一部分企业债券融资简介1-1企业债券的基本概念1-2企业债券融资优势1-3企业债券融资成本1-4企业债券相关法规与政策动态1-5企业债券发行程序1-1企业债券的基本概念4在国家大力发展直接融资政策的指引下，企业债券市场面临着良好的发展机遇。企业债券融资以其成本低、期限长和募集资金用途灵活等特点，成为众多优质企业主要的融资方式之一。可依照不同的方式对企业债券进行分类:根据《企业债券管理条例》规定，企业（公司）债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。企业债券（公司债券）按票面形式分无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失按付息方式分零息债券：债券到期时一次性还本付息附息债券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次按发行期限分短期债券：债券的发行期限为1-3年中期债券：债券的发行期限为3-7年长期债券：债券的发行期限为7年以上按利率形式分固定利率债券：债券存续期内利率不变浮动利率债券：债券存续期内利率随基准利率变化混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权企业债券的基本概念1-2企业债券融资优势6公司债券是指公司依法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。目前上市公司债由中国证监会审核。公司债券企业债券是具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定一定期限内还本付息的有价证券。企业债券由国家发改委审核。企业债券企业通过券商专项资产管理计划以特定资产产生的未来稳定、可预期现金流为支持，发行证券的融资方式。目前该产品尚处于试点阶段。企业资产证券化中期票据是一种广义融资性票据，它是一种经监管当局一次注册批准后、在注册期限内连续发行的公募形式的债务证券。中期票据依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内（1年以内）还本付息的有价证券。短期融资券试点阶段目前主要的直接债务融资工具7企业债券中期票据/短期融资券•国家发改委•核准制•非上市公司、企业•理论上审核时间为3个月（不含反馈意见时间），实际有可能超过3个月•不可分期发行•中国人民银行（中国银行间市场交易商协会）•注册制•上市公司/非上市公司•较短，理论上注册时间一般在3个月左右•可在2年内分多次发行；企业应在注册后2个月内完成首期发行监管机构审核方式发行人类型报批时间分期发行公司债券•证监会•核准制•沪深交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。•很短，目前的审核时间一般为一个月•可在2年内分多次发行；企业应在核准后6个月内完成首期发行比较——监管与审核8企业债券中期票据/短期融资券•法规要求股份公司不少于3千万，非股份公司不少于6千万，实践中一般归属于母公司的所有者权益大于10亿元•最近三年持续盈利•三年平均归属于母公司所有者的净利润足以支付债券一年的利息•不超过企业归属于母公司所有者权益的40%•用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照60%执行；用于偿还银行贷款的，不受限制；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%•未作具体要求，要求一般高于企业债券和公司债券•未作具体量化要求，但要求公司盈利能力很强•不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%•所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露净资产盈利能力发行规模募集资金用途公司债券•法规要求不少于3千万，实践中一般净资产大于10亿元•三年平均可分配利润足以支付一年的利息•不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%•所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在存续期内变更募集资金用途应提前披露比较——发行条件和用途9融资规模大期限长资金用途灵活成本低显著宣传效用企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%。截至目前，单期企业债券的最大发行规模已达450亿元。企业债券属于中长期融资工具。企业债券一次发行中可设置不同期限品种，能满足公司不同期限的资金需求。企业债券募集资金不仅能作为资本金用于既有项目的建设，也可以用于公司偿还贷款，调整负债结构，补充流动资金，股权（资产）收购等。资金使用后续监管宽松。企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。企业债券利率较低，且期限长，可以较低利率锁定长期成本。目前AAA级企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低0.5至1.5个百分点左右。企业债券承销佣金相比其他融资方式较低。企业债券公开发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。企业债券的成功发行显示了发行人的整体实力，增加市场认可度，提升银行授信额度。企业债券的上市交易进一步为发行人树立资本市场形象。企业债券融资优势明显1-3企业债券融资成本11发改委关于承销佣金的规定（发改财金[2007]602号）债券规模包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%-2.5%1.5%-2.0%1亿元至5亿元部分1.5%-2.0%1.2%-1.5%5亿元至10亿元部分1.2%-1.5%0.8%-1.2%超过10亿元部分0.8%-1.0%0.5%-1.0%项目费用科目以7年期（5+2）为例中介机构费用审计费约45万元评级费约55万元（初始25万，存续期每年5万）律师费约15万元登记费用中债登登记费用发行规模的0.0105%，如发行规模20亿元，则约21万元代理付息、兑付费用中债登代理付息、兑付费用代理付息、兑付规模的0.005%，如发行规模为20亿，则为10万元公告宣传费指定报章刊登发行公告费用约15万元合计依照我司以往经验，其他中介费用合计约150万元左右其他中介机构费用企业债券的成本主要包括利息支出和其它费用，其中利息支出是成本的最主要的组成部分，根据宏观经济和市场情况变动。其它费用是指承销佣金、审计费、信用评级费、律师费和登记及兑付费等。企业债券融资成本1-4企业债券相关法规与政策动态13股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。发行企业债券的条件《企业债券管理条例》、《证券法》、《公司法》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。企业（公司）债券发行相关法规及发行条件14依法公开发行；债权债务关系确立并登记完毕；发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30％。企业债券在银行间债券市场流通的条件目前，企业债券主要在银行间债券市场交易流通。为完善市场信息披露机制，人民银行以《中国人民银行公告[2005]第30号》就企业债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项进行了规范。企业债券投资者以商业银行、保险公司和基金公司等机构投资者为主，此类投资者均要求债券具有较强的流动性，即要求债券可上市交易流通。因此，市场中实际发行的企业债券规模一般都在5亿元以上，这就要求发行人的净资产规模在12.5亿元以上，近三年平均净利润在3,500万元以上（以债券年利率7%为例）。企业债券流通相关法规——银行间15企业债券流通相关法规——交易所经有权部门批准并发行；债券的期限为一年以上；债券的实际发行额不少于人民币五千万元；债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。企业债券在上海交易所债券市场流通的条件2012年3月，交易所就企业债券上市交易分类标准进行调整。使得债券上市条件趋向宽松。依法公开发行（在单边上市条件中删除公开发行的表述）；债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上（在单边上市条件中删除信用评级要求）；本次债券发行前，发行人资产负债率指标条件不高于75%，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元。；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；企业债券在深圳交易所债券市场流通的条件发行人的债项评级不低于AA;债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券经中国证监会或国务院授权的部门核准或者批准并公开发行；发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；债券期限为一年以上；债券实际发行额不少于人民币五千万元；债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好。符合左侧所列上市条件的债券，上交规定不能同时达到右侧条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易发行人申请其发行的债券在深交所上市，且同时通过深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，除应符合左侧条规定的条件以外，还应当符合右侧条件：16国家发改委将企业债券分产业债和城投债两类，分类核查予以审批。国家发改委以募集资金投资项目是否为公益性或准公益性作为是否划分为城投债的标准。若募集资金投资项目完全不含公益性或准公益性项目，则国家发改委将其认定为产业债。国家发改委大力支持产业类企业发行企业债券，产业类企业债核准速度较快。产业债国家发改委加强了对城投类企业债券的核查力度，促进城投债的规范发展。城投债保障房项目发债虽然仍归为城投债，但可以优先办理审核手续。保障房项目产业债与城投债分类审批17产业类债券发行工作受到国家政策的大力支持。与平台类债券相比，产业类债券发行工作具有发行周期短，政策限制少等优点。产业类企业债券的政策动向根据发改办财金[2010]2881号文精神，“对于发债资金主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、新疆和藏区发展、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核准。”目前中央高调支持对新能源、节能环保、电动汽车、新材料、新医药、生物育种和信息产业这“七大战略性新兴产业”的发