万科集团-法务管理制度

1/10法务管理制度编制日期审核日期批准日期修订记录日期修订状态修改内容修改人审核人批准人2/10一、制度目的规范公司法务工作的相关程序，规避公司经营风险。二、适用范围1)公司全部诉讼、仲裁案件的起诉、应诉、执行工作；2)公司法律文件的拟订、审核工作；3)公司所有非诉讼类法律事务工作，包括：参与项目收购、法律问题咨询、出具法律意见、纠纷处理以及法律知识培训。三、术语/定义对外法律文件：指以公司名义向公司外的任何一方或几方作出的涉及财产、公司商业秘密、知识产权、权利义务、要约承诺以及其它与公司财产、名誉、经营管理相关的会产生法律经济风险的书面文件。四、职责规划4.1合规部1)负责公司法律纠纷、诉讼的处理及跟踪；2)负责公司合同文本的法律审核；3)负责为公司重大经营决策、对外商务谈判、危机事件以及各部门日常经营活动提供法律支持，出具法律意见；4)参与公司重大决策及与日常经营活动相关的法律文书的起草和修订工作；5)参与项目公司并/收购、项目合作开发，负责相关合同的草拟、修改与审核；6)负责审核公司各项规章制度，确保公司规章制度的合法、规范；7)开展房地产相关法律、法规等规范性文件的收集和相关知识的培训工作；8)负责外聘律师的选择与评估；9)法律信息管理；10)负责公司法律风险体系及风险管理准则、规范的研究与制定；4.2诉讼涉案部门1)参与诉讼案件工作，履行相关职责；2)提供有关的证据资料并给予专业技术支持；3)指定固定的案件专项负责人或联系人，承担必要的执行或执行配合工作；4.3法律文件经办部门1)拟制法律文件；2)提供合同或文件相关事实信息；3)对公司法务人员审核修改后的法律文件进行修正定稿。五、管理规定第一节总则第一条通过对万科地产控股有限公司的法律事务工作进行梳理，规范公司法务工作的相关程序，规避公司经营中的法律风险，为公司经营和项目开发提供支持。3/10第二条除非特别指出，本制度中“公司”指“万科地产控股（总部）有限公司”，“总部”指“万科地产控股（总部）有限公司总部”，“成员公司”指“万科地产控股（总部）有限公司下属全资、控股公司”，“区域公司”指“万科地产控股（总部）有限公司区域公司，目前共分为四大区域公司”，“项目公司”指“万科地产控股（总部）有限公司项目公司”。第二节案件诉讼第三条起诉申请：由各经办部门在《诉讼申请表》中阐明起诉对象（背景）、事由、目的、希望的结果等事项，与相关证据材料一并报告公司法务人员；公司法务人员认为可以起诉的，上报合规部总经理审批同意后进入实务操作，如认为存在问题，应书面反馈，并与相关人员协商后确定是否起诉，待批准后进入实务操作程序。如属重大案件，合规部可组织相关部门开会研究。第四条合规部总经理在《诉讼申请表》上书面签字后，由公司法务人员，展开诉前准备操作步骤：(一)初步收集相关证据材料，经办部门应予积极配合，并提供专业及技术支持；(二)如需要，可出具法律意见书或要求外聘律师出具法律意见书，对案件的利弊、案件未来走向、结果进行判断及预测；(三)准备涉诉材料，提起诉讼；(四)对起诉阶段的证据准备工作，经办部门要切实重视，认真执行。需向公司法务人员提交的基本证据材料包括相关合同、协议、双方往来信函及传真、双方或单方签署的其它文件、被起诉对象情况证明材料、起诉事项的详细经过说明、涉及该事项的其它内部资料、涉及金额的要提供金额具体数字及计算依据和方式。如公司法务人员认为需要补充的，各经办部门要根据要求及时补充。在该阶段提交的证据资料一律以复印件形式提供，并随附目录清单，清单上对每份证据要注明该证据发生的时间、是否有正本、保管部门、保管人。第五条诉讼配合：经办部门要立即指定固定的专门负责人或联系人（视具体情况确定），负责配合公司法务人员对案件处理，包括涉及本部门资料的收集、案件简要情况的说明、案件进展的跟踪、向本部门反馈案件进展情况以及其它需要配合的事项，直至案件处理完毕。4/10第六条应诉：(一)公司负责收发信件的人员在接到法院邮寄送达的信件后，要立即送交公司法务人员，遇公司法务人员外出或不便接收情况，应立即将相关信件交行政办公室或合规部总经理处理；(二)公司法务人员在接到法院应诉通知后，应及时与法院相关人员联系，了解情况后，展开应诉前期准备工作并上报合规部总经理审批；(三)待应诉申请批准后，进入实务操作阶段。第七条审理阶段：(一)本阶段工作主要由公司法务人员承担，各相关部门根据公司法务人员的要求给予及时、必要的配合。(二)公司法务人员应将案件审理过程中关键性问题制作法律意见书上报合规部总经理。(三)涉及调解：1)公司法务人员应上报合规部总经理审批；2)涉及调解原则或方案，应经经办部门负责人、合规部总经理审批后方可操作。(四)关于结果：案件审理结案后，公司法务人员要即时将相关情况制作书面文件随附相关裁判告知相关部门及公司管理层。(五)涉及执行：1)由公司法务人员操作，各相关部门负责配合及跟踪；2)对方拒不执行的由经办部门发起和公司法务人员会签，进入申请强制执行程序。第八条二审阶段的基本处理程序及原则参照一审相关程序办理，可视具体情况对环节进行简化。第九条案件的各个环节涉及经济指标的，特别是起诉和调解阶段，涉及相关数据指5/10标计算的，由财务部门负责计算并将计算结果和相关数据提供给公司法务人员，公司法务人员将以此作为案件审理中的依据和向法庭提交的相关数据证据。遇有意见特别相反的情况时，必须以总裁批准的为最终意见。第十条在案件举证期届满前，公司管理层可根据情况决定召开协调会针对案件进行综合评议、决定策略（公司法务人员有建议权）；举证期届满后，除非特殊情况（指二审对策研究、调解方案、重大突发事件等），一般不需召开此类会议。第十一条特别重大案件必须在起诉立案前或接到应诉通知后七个工作日内召开专题会议。第十二条案件执行完毕后，方可视为案件终结，由公司法务人员整理案卷，归档保存。第三节法律文件审核第十三条原则上公司对外法律文件在正式发出前，必须经公司法务人员审核，但以下情况除外：(一)按照固定程序向政府部门报批报建的文件，视情况一般不需审核；(二)业务流程内一般性的通知、知会；(三)与公司之间一般性的往来文件通常不需审核；(四)社交、礼仪性质的文书。第十四条公司采用的规范性格式范本合同、协议以及其它书面文件，必须事先经公司法务人员审核。第十五条审核程序：(五)一般先由经办部门拟制初稿，由部门负责人初审后，再交由公司法务人员审核；(六)公司法务人员审核修改后交由原经办人员修正定稿；(七)文件需经公司正式审批（如合同、协议等）的，则进入审批流程，如不需上述环节或没有相应的流程，则由经办部门负责人、公司法务人员（视情况决定是否经管理层相关人员签署意见）在正式确定的文稿上签字同意后即可申请盖章6/10发出。第十六条重要文件的文稿可由公司法务人员拟订，经办部门要对相关情况进行详细说明，并根据拟稿人要求提供基础数据和资料。第十七条下列法律文件，需公司法务人员审核，并视情况出具法律意见书：(一)土地转让、出让合同；(二)股权转让合同；(三)项目合同（包括合作意向书、合作协议、拆迁协议等及其补充协议）；(四)遗留问题处理协议；(五)重大投诉处理的相关文件；(六)其它与公司重大事项相关的文件。第十八条遇特别重大或复杂情况，经办部门必须由专人提供详细情况，应避免单纯文件审核的方式。第十九条遇有公司法务人员意见与经办部门意见不一致的情形出现，双方应采用小范围会议研究形式确定，必要时上报总裁决策。第四节聘请的顾问律师管理第二十条公司顾问律师事务所的选择：由公司法务人员负责考察，考察结束后出具专业意见及提供顾问律师事务所信息，并由公司统一招标和签订合同。第二十一条公司常年合作事务所确立后，应由双方确定1～2名固定律师负责公司的业务。第二十二条公司聘请的顾问律师应按照公司的要求提供准确及时的法律服务。第二十三条公司法务人员负责对公司顾问律师的管理、工作衔接及业绩考核。第二十四条每年年终，公司法务人员要根据合作伙伴的工作情况，向公司管理层提交相关的工作报告及考核评定。第二十五条公司各部门可通过以下途径获得顾问律师的法律协助。(一)电话、邮件咨询；7/10(二)通过公司法务人员，约请律师面谈；(三)特别重大事件经公司批准后应作为专项业务处理，经办部门要指定专人和公司法务人员与律师配合，共同处理。第二十六条对于重大疑难问题或公司专项处理的问题，视情况由顾问律师出具书面专业意见，对于一般性问题，不再由顾问律师出具书面意见，仅由公司法务人员出具内部法律意见书。第五节法律咨询及法律意见出具第二十七条公司法务人员有义务解答公司各部门及公司管理层的涉及公司业务和管理的法律咨询。如需公司法务人员出具书面法律意见，经办部门需提交争议事件材料及书面咨询意见。第二十八条对一般性问题的咨询，可以立即答复的应即时给予答复；无法即时答复的，应记录在案，一般不迟于第二个工作日给予答复。第二十九条对于经办部门提交书面咨询意见的咨询及重要咨询，公司法务人员向经办部门了解实施情况后需以书面方式解答。第三十条需公司法务人员配合的事项（包括参与执行、参加会议、谈判等）需提前一个工作日知会公司法务人员。第三十一条前条所述事项如属紧急事件或需要在会议即时发表意见的，组织部门应提前一个工作日将相关情况或相关资料提供给公司法务人员。第三十二条除开庭或与其它公司事项冲突，时间确无法安排的情况外，公司法务人员必须按组织者要求准时参加；在上述除外情况下，公司法务人员也应即时与组织者联系，研究其它参与途径。第六节法律知识培训与宣传第三十三条公司法务人员负责公司内部相关法律知识的培训与宣传工作。第三十四条对新颁法律法规应进行培训。第三十五条遇与公司重点业务环节相关的新法律法规出台，必须组织相关人员参加学习培训。8/10第三十六条应有效利用内外部资源，针对部门业务需要，展开专项法律培训。第七节项目收购第三十七条项目收购指项目公司并/收购、土地使用权受让、项目合作开发、品牌收购等，含项目实施过程中尽职调查、签约、履约、资产移交及资金支付的全过程。第三十八条具体程序(一)由经办部门收集项目资料，进行项目调查与初评；参与对收购项目进行资产评估、可研报告的拟定、审核及项目评审。(二)由经办部门组织团队进行尽职调查，总部合规部配合拟定尽职调查清单、出具尽职调查报告，并配合经办部门根据资产评估、可研报告、尽职调查报告作出项目投资决策。(三)总部合规部参与收购谈判，并负责收购合同的拟定、审核。(四)经办部门按合同办理付款手续，并负责组织协调各专业部门跟进合同履行。第三十九条其他需要说明的事项(一)可行性研究报告的内容应包括：市场分析、财务审计、工程评价、资产评估、经济效益测算、投资预算、法律风险等。(二)尽职调查清单的主要内容是需要合作方提供的关于项目、项目权属人及其关联人的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件。尽职调查报告的内容应包括：市场信誉、财务状况、支付能力、管理能力、资产规模、负债情况、发展前景等。(三)在项目评审后，应形成由所有项目评审小组成员签字、并由公司领导签署评审意见的项目评审表，作为项目前期资料不可缺少的部分。第八节法律风险体系及风险管理准则、规范的制定第四十条针对公司经营运作方式及未来发展方向，结合相关法律法规，组织相关部门建立测评监控企业法律风险的指标体系。9/10第四十一条针对企业法律风险测评结果，组织相关部门建立企业法律风险内部管理体系。第四十二条针对企业法律风险内部管理制度的执行情况，组织相关部门建立企业法律风险的监控体系。第九节法律信息管理第四十三条法律信息管理工作包括：(一)常用法规库：收集与公司业务相关的常用法律法规；(二)实用案例库：收集公司案例、业内其它典型案例；(三)即时法律信息：将最新的法律动态即时反映；(四)重大法律事项通报：保证对重