加拿大上市及资本市场攻略

加拿大上市及资本市场攻略目录多伦多证券交易所主板（TSX）及多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市指南....................1专业顾问的职能............................................................................................1上市途径....................................................................................................2关于管理层及董事会的要求..............................................................................3关于审核委员会的要求....................................................................................3分销规定....................................................................................................4保荐人.......................................................................................................4基本上市要求...............................................................................................4股东保护...................................................................................................10所需财务资料范围........................................................................................10并购，原有或关连业务的披露...........................................................................10预计财务报表要求........................................................................................11编制财务报告..............................................................................................11审计实施准则..............................................................................................11持续信息披露的要求......................................................................................12上市费用...................................................................................................16上市时间表................................................................................................17加拿大上市及资本市场攻略1多伦多证券交易所主板（TSX）及多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市指南多伦多证券交易所主板（TSX）是加拿大的主板股票市场，又称为多伦多证券交易所；多伦多证券交易所创业板（TSXV）是加拿大国家级创业类证券交易所，又称为多伦多创业交易所。多伦多证券交易所主板及多伦多证券交易所创业板（总称“交易所”）均隶属于加拿大上市营利机构TSX集团。多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）对境内外所有拟上市公司施行同标准上市要求。在加拿大，证券法由各省级证券监管委员会管理并实施。所有多伦多证券交易所主板（TSX）的发行人均归属为安大略省（Ontario）的申报发行人，须遵循安大略省的证券法，除此以外，如发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需遵循当地适用证券法。多伦多证券交易所创业板（TSXV）的全部发行人均归属为英属哥伦比亚省（BritishColumbia）和阿尔伯塔省（Alberta）的申报发行人，须遵守英属哥伦比亚省和阿尔伯塔省的证券法，除此以外，如发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需遵循当地适用证券法。虽然各省施行各自的地方法规，章程和运作方式，各省证监委已大幅度标准化其法令与程序。由于各地区法域间存在某些重大差异，境外公司应咨询相关律师和其他顾问以确定各省和证监委实施的具体要求。在魁北克省（Quebec）注册登记或为申报发行人的公司，其昀初呈报及随后的持续披露文件都需同时采用英文及法文这两种加拿大官方语言编制。专业顾问的职能准备在多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）上市的境外公司应集结专业咨询团队，以协助其在加拿大成功上市。咨询团队成员包括：代理人，外聘审计师及证券律师，某些情况下还需包括保荐人。每位加盟成员不应仅具备专业性还应具有曾协助境外公司在加拿大上市的丰富经验。•只有在加拿大注册的人员才能合法销售证券和承销股票。代理人又被称为经纪人或证券商，既承担证券承销商的职责也在招股过程中以投资交易商的身份销售证券。在加拿大注册从事证券交易的人员也是多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）的“参与机构”。在公司上市前，代理人需评判公司是否适合公开招股。在该过程中还需评定公司对投资者的吸引力。代理人也可担当保荐人的角色（具体如下）。•外聘审计师在上市过程中需担负多项重要任务，其中包括就上市文件中根据证券法要求披露的公司财务报告是否很好地反映公司的财务状况发表验证意见。外聘审计师也可在翻译上市文件时予以协助。•证券律师协助拟上市公司筹备上市事宜。在上市过程中，证券律师与代理人及外聘审计师合作以确保上市文件符合所有监管条例的要求。•当拟上市公司未能满足多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）的上市财务基准或其他上市要求时，保荐人在创建和支持公司证券市场方面的作用即至关重要。除此以外，保荐人更是在公司申请上市时，开展全面第三方尽职调查的昀佳人选。邀请保荐人加盟的目的通常是证实发行人符合所有上市要求或合理推测拟上市公司有能力履行加拿大上市公司的职责，或两者兼顾。2©德勤会计师事务所及多伦多证券交易所集团.上市途径境外公司在加拿大上市通常采用下列途径之一：•直接上市•上市与公开招股同时进行•反收购（买壳／借壳上市）•合格交易的资本基金公司®（多伦多证券交易所创业板（TSXV）独家提供）直接上市当前在经多伦多证券交易所主板（TSX）认可且实行类似上市要求的其他主板证券交易所上市的境外公司倘若能够满足多伦多证券交易所主板（TSX）的基本上市标准，则可在多伦多证券交易所主板（TSX）直接上市。然而采用这种途径上市的公司，会被施予加拿大境内证券分销要求并需提供该公司上市证券能够在多伦多证券交易所主板（TSX）实现高流通性市场的分销计划。多伦多证券交易所会协助公司筹划如何满足分销要求及实现公司上市证券的高流通性市场。上市与公开招股同时进行在多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）上市的同时，通过发行招股书的形式公开发行证券是境外公司惯常采用的上市途径。这也是达成足够证券发行量以满足上市标准和筹集额外资本的必要方式。招股书是一份由证券承销商分发到潜在投资者手中，内容详实且清楚披露所有与将发行证券相关的重要信息以及公司和招股资讯的销售文件。招股书的内容由负责制定监管招股书和所有证券分销的管理规章的加拿大省级证券监管委员会指定。招股书中需提供的信息根据即将发行的证券性质和发行证券机构的行业类型而有所不同。鉴于招股书属于法律文件，如招股书中含有不实陈述，省级证券法赋予购买人撤销已购买证券或要求证券发行人及其董事，各证券承销商和所有相关专家赔偿损失的权利。反收购（买壳／借壳上市）反收购（RTO）中，在多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）挂牌上市的公司可成为境外公司寻求上市的工具。已上市公司可获得境外公司的全部股份，作为交换条件，境外公司也获取足够多的上市公司股份，境外公司的前股东昀终获得在多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）上市公司的控股权。由反收购方式组成的公司必须符合多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）的基本上市要求，并依从与基本上市申请类似的审批程序。上市公司和境外公司需提供关于反收购资讯的联合文件并获取证券持有人的批准。该联合文件提供的双方公司披露信息必须达至招股书披露标准。多伦多证券交易所创业板（TSXV）旗下的NEX交易市场中留存一些已不再能够满足多伦多证券交易所主板（TSX）或创业板（TSXV）的继续挂牌要求的已上市公司和已上市经营不活跃公司。资本基金公司资本基金公司®（CPC）方案是多伦多证券交易所创业板（TSXV）为从事勘探，矿业或石油及天然气业务的境外公司或资产独家提供的上市途径。资本基金公司方案的首要步骤是新设立一家拥有丰富管理经验及除现金资源外，无其他资产的资本基金公司，通过首次公开招股（IPO）的形式在多伦多证券交易所创业板（TSXV）上市。首次公开招股过后，资本基金公司搜寻拟收购公司或资产目标，资本基金公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类搜索和尽职调查程序。被收购的公司因此获得资本基金公司的资金及资本基金公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足多伦多证券交易所创业板（TSXV）的昀低上市要求。在首次公开招股后的24个月内，资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易（QT），该合格交易必须通过股东的过半数投票而获得小股东的批准才能进行。作为合格交易的主体的资本基金公司或境外公司需提供有关合格交易的信息报告。该报告提供的资本基金公司和接受进行合格交易的境外公司的信息披露须达至招股书披露标准。加拿大上市及资本市场攻略3关于管理层及董事会的要求多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）要求拟上市公司所有的高级管理人员，董事以及持股量超过有表决权股票的10%的股东，均需填写个人信息表格以授权交易所在批准公司上市前对上述人员开展背景调查。申请方的管理层经验和能力是多伦多证券交易所主板（TSX）和创业板（TSXV）评估公司是否具备上市资格的重要考虑因素。交易所要求拟上市公司的含董事会在内的管理层，应具备足够的与该公司业务相关的经验和专业知识以及丰富的管理上市公司经验，一般而言，具备被认可的加拿大上市公司管理经验即可满足此要求。建议拟上市公司至少委任一名加拿大董事，按照规定，公司还必须委任至少两名独立董事。在多伦多证券交易所主板（TSX）上市的公司通常至少设有三名独立董事。受委任的董事也必须熟知加拿大证券法。多伦多证券交易所主板（TSX）认可的独立董事必须满足以下两个条件（多伦多证券交易所创业板（TSXV）对独立董事的定义有些许差异）：1.董事独立于管理层之外，且不存在任何有理由会被相信将严重干扰其行使形式董事职能为拟上市公司谋求昀佳利益的商业行为及业务，2.董事是实益持有者，共直接或间接持有拟上市公司已发行和已发行而未付证券中不超过10%的有表决权股票。多伦多证券交易所主板（TSX）和创