公司新三板上市总体规划方案pptx

-1-XXX医药有限公司新三板挂牌总体规划方案-2-总纲一、新三板概念及挂牌条件二、xx公司新三板挂牌可行性论证三、xx公司新三板挂牌具体流程2-3-一、新三板概念及挂牌条件-4-1、新三板概念2、发展远景：建立成熟的场外交易市场，打造中国的纳斯达克-6-3、拟挂牌企业的挂牌条件•存续期满两年•主营业务突出•公司制理结构健全、运作规范•股份发行和转让行为合法合规•取得当地人民政府出具的试点资格确认函•主管部门认为的其他条件-7-拟挂牌公司最近年度主要财务数据平均值最高最低主营业务收入（万元）5111.623646196净利润（万元）566.544250-205每股收益（元/股）0.497.050.06净资产收益率（%）23.6461.76-35.52股本（万股）322611000500首发PE24/9-8-二、xx公司新三板挂牌可行性论证-9-1、上市辅导规范要求•行业政策•环保消防•机构设置•日常经营的规范运作•内部管理制度•主营业务•发展规划与目标•公司章程-10-问题1——在调研中，项目组发现在公司运营过程中存在显著的“重售前，轻售后；重产品，轻客户；重策划推广，轻危机预案；重短期促销成交，轻循环需求开发”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-战略规划条件”的审核标准存在差距。i.战略规划——诊断解析证监会发审委对于申报企业的审核要求企业发展前景战略规划战略管理资源的配置根据企业的发展战略和市场需求对有关的资源进行重新配置，以突显企业的核心竞争力，并寻求资源配置与客户需求的最佳结合点。清晰科学的中长期战略规划要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标主营业务战略的稳定性包括主营业务战略的制定、实施、控制与评价。涉及组织市场建设、扩大市场规模、提高市场占有率、进行技术开发和持续创新、实现现有产品或服务升级。战略管理决策效率说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。行业前景//竞争优势//商业模式//-11-解析一：有34.2%的被调研员工认为公司在处理售后问题方面不够优秀，再结合医药行业特性以及项目组对个别门店店长访谈中有关突发事件危机处理案例资料的整理，我们发现目前公司在日常营销活动中存在一定程度的“重售前，轻售后；重策划推广，轻危机预案。”问题。解析二：有28.5%的被调研员工认为公司在存量客户资源方面未做到及时、科学的管理和应用，再结合项目组对电商天猫业务模块、官网业务模块中高层管理人员的访谈记录，我们发现目前公司在新客户开发和存量客户循环开发方面存在较大的管理漏洞和专业技能以及应用经验的缺失。集中体现为“重产品，轻客户；重短期促销成交，轻循环需求开发”问题。i.战略规划——诊断解析-12-问题2——在调研中，项目组发现公司为了突破企业现阶段局限在江宁地区的发展瓶颈，在研发基于“电商+沉香”新商业模式的过程中，存在着“先做后思考，先投资后布局，专业技能不扎实”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-商业模式条件”、“成长能力-快速成长能力条件”的审核标准存在差距。ii.商业模式——诊断解析证监会发审委对于申报企业的审核要求企业发展前景商业模式战略管理资源的配置根据企业的发展战略和市场需求对有关的资源进行重新配置，以突显企业的核心竞争力，并寻求资源配置与客户需求的最佳结合点。清晰科学的中长期战略规划要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标主营业务战略的稳定性包括主营业务战略的制定、实施、控制与评价。涉及组织市场建设、扩大市场规模、提高市场占有率、进行技术开发和持续创新、实现现有产品或服务升级。战略管理决策效率说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。行业前景//竞争优势//战略规划//-13-ii.商业模式——诊断解析问题2——在调研中，项目组发现公司为了突破企业现阶段局限在江宁地区的发展瓶颈，在研发基于“电商+沉香”新商业模式的过程中，存在着“先做后思考，先投资后布局，专业技能不扎实”等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-商业模式条件”、“成长能力-快速成长能力条件”的审核标准存在差距。证监会发审委对于申报企业的审核要求企业成长能力快速成长能力企业家和高管团队的素质、互补性和稳定性离天花板（行业市场容量）的距离行业成功关键要素与企业资源能力的匹配度增长速度与质量竞争优势劣势与竞争对手的情况企业成熟度（稳定的客户，成熟的技术、可以带来稳定增长的盈利经营模式）自主成长能力/-14-现状经营规划思路——江宁第一，辐射南京未来经营规划思路——走出江宁，汇通全国解析二：电商官网模块规划思路：立足南京，特色一致，重点非药，线上线下协同解析三：电商天猫模块规划思路：销量+流量×1、客户？①卖点（传递给客户的价值特质）？③连带消费？②重复消费？解析四：沉香模块规划思路：药用价值为先，复制药店连锁成功模式？稳中求进，但发展周期过长，易错失市场机会，不利上市进程①最需要的人是谁？神职人员、宗教信徒、思想践行者、脑力工作者②最忠诚的人是谁？发烧友、玩家√④循环消费？⑤开发新消费需求？④组织内品牌联想？ii.商业模式——诊断解析最好的企业最好的产品最需要客户2、品牌？①业内品牌联想？②厂商品牌联想？③消费者品牌联想？3、利润？①xx公司利润？②厂商利润？③团队利润？④员工利润？解析一：终端连锁药店模块规划思路：稳固江宁，依托医保，谨慎开店，重点并购√-15-iii.员工持股——诊断解析员工持股关注点占比（图一）员工每股股价接受范围占比（图二）员工认购计划占比（图四）员工认股资格影响占比（图三）13%16%12%24%18%11%6%上市变现分红身份认同公司高成长成为自我成长的动力是公司给予的一项福利放弃26%24%8%23%17%1%司龄职务学历工作绩效岗位性质其他放弃0%60%31%2%7%放弃2元以内2-3元或4-6倍PE5元以内或8倍PE其他9%1%01%89%放弃3万股以下，总额10万元以内5-8万股，总额20万以内8-10万，总额30万以内10-15万股，总额50万元以内15万股，超过50万元问题3——问卷调查显示，员工最关注未来公司的成长性，个人事业潜力的激发；自身能否为公司领导所认同，能否与公司进行深度绑定，能否与公司共生共赢。因此，项目组认为在员工持股的积极性及持股后对企业、部门、员工的激励方面是充满期待的。-16-根据图二、图四示，可初步估算：理论员工原始股股价：（1.5元×60%+2.5元×31%+4元×2%）÷93=1.88元理论员工单人入股金额：（5万×89%+15万×9%+25万×1%）÷99=6.11万理论员工入股总金额：6.11万×261=1594.99万根据图三示：调研中，员工认为“员工入股资格”的界定标准主要集中在司龄、工作绩效和职务三个方面调研中，员工对入股后的主要担心集中在“员工原始股退出机制”的设置方面，项目组在后续《员工持股方案》的设计过程中会充分考虑与探讨。iii.员工持股——诊断解析-17-问题4——通过问卷显示，公司总部各运营职能部门间存在较明显的职能交叉，多头管理，经营权与所有权混淆等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-竞争优势条件-综合管理细则”的审核标准存在差距。需在后期的规范过程中尽快捋顺关系。iv.组织架构——诊断解析证监会发审委对于申报企业的审核要求企业发展前景竞争优势公司治理水平规范性公司运营制度健全性和科学性外部机构评级(获得客户、银行、信用评级机构等级）供应链和物流管理水平(系统与效率)行业前景//商业模式//战略规划//-18-7.50%7.50%15%70%放弃0-3分4-7分8-10分5%0%35%60%放弃0-3分4-7分8-10分5%2.50%10%82.50%放弃0-3分4-7分8-10分部门设置是否合理，责权是否明确10%25%17.50%47.50%放弃0-3分4-7分8-10分是否有明显的组织机构间的矛盾问题4——通过问卷显示，公司总部各运营职能部门间存在较明显的职能交叉，多头管理，经营权与所有权混淆等问题，与证监会发审委对于申报企业在“发展前景-竞争优势条件-综合管理细则”的审核标准存在差距。需在后期的规范过程中尽快捋顺关系。iv.组织架构——诊断解析各部门之间的协调性如何，效率程度组织体系是否健全、独立程度-19-解析一：人力资源部、财务部在公司行政后勤职能领域存在较严重的职能交叉，权责利混乱问题EG：在项目组对相关部门中高层管理人员的访谈过程中，普遍反映在一些涉及到公司行政后勤具体事务的权、责、利归口问题，造成对相关职能员工及需求申请员工工作绩效的负面影响。解析二：直营连锁药店门的发展水平差异性较强，需求特点显著，但目前由运营中心、门管部统一管控，间接使部分规模较大门店的上行发展路径受到束缚EG：项目组对部分店店长的访谈过程中，普遍反映的与总部主管职能部门在协同工作中的部分问题。解析三：在沉香馆及沉香商品运营部的运营管控方面，公司并非交由职能部分负责，造成公司经营权与所有权的混淆EG：在项目组接收的《公司组织构架图》中显示，“沉香馆”部分由董事长直属管控，“沉香运营部”由总经理直属管控，而“沉香馆”又同时直接负责管控“沉香运营部”，这就使公司董事会职能与精英团队职能间产生了严重冲突，造成公司法人治理结构的重要漏洞和隐患。解析四：质量管理机构中心与运营中心之间在“质管部”的管控方面存在归属不清，多头管理等问题，直接造成“质管部”在进行日常职能工作中存在两个直接负责领导，使工作落地瞻前顾后，执行力及人员工作效能受到一定影响EG：项目组在对质量管理机构中心及运营中心相关中高层管理人员的访谈中就部分具体工作案例进行探讨。iv.组织架构——诊断解析-20-2、财务规范要求•会计政策与会计制度、会计机构与会计人员•注册资本到位与出资（验资报告）•资产产权完整与付款•关联交易比例及公允性收入确认与资产计价•税收缴纳与核算•合并报表•资产与资金占用•或有负债、担保与质押（抵押）银行贷款•各项财务指标-21-财务存在问题及解决建议：——2、股权结构简单、股本较小公司主要经营地点为股东杨念明所有，可以作为股东投入增资入股。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。方案一：若按房产原价约2800万增资入公司，需再匹配900万的货币增资。即保持目前的股权结构不变：杨念明以房产入股2800万元、以货币出资530万元，杨念晴以现金入股370万元，注册资本增加到4000万元。方案二：若按房产市价3500万元增资入公司，需再匹配1200万的货币增资。即保持目前的股权结构不变：杨念明以房产入股3500万元、以货币出资730万元，杨念晴以现金入股470万元，注册资本增加到5000万元。存在问题1、公司历史上存在的集资情况公司在历史上存在的向公司职工集资的行为是由公司所处的客观条件决定的，公司向职工共计集资350万元（药店150万，沉香堂200万）。向公司以外的亲友集资200万元。由于不存在向不特定对象集资金，不构成违规集资。解决方案通过员工持股、吸引投资者等方式扩大公司股本，增加资本金投入，在股改前清偿向职工及亲友借款本息。总之通过向金融机构融资、增加资本投入等合法合规手段改善资本结构。-22-财务存在问题及解决建议：——4、XXX医药有限公司香文化发展分公司所得税采用核定征税国家规定对某些xx公司实施核定征收的税收征管措施本来是一种惩罚手段，现实中一些xx公司按照一定税率核定征收上元堂所得税属于一种情形，且税率往往低于正常所得税率，从而是一种变相的税收优惠政策。如果公司要在境内首发上市，核定征收肯定是不允许的。公司应尽快将XXX医药有限公司香文化发展分公司改为查账征税。如有必要需由税局出文确定核定征收不是xx公司的违规行为，另外如果由于征收方式导致公司可能补缴所得税，xx公司应尽快补缴。3、社保、公积金未能足额缴纳公司已经为大部分员工购买了社保