中兴通讯股份有限公司加强公司治理专项活动之自查事项说明

中兴通讯股份有限公司加强公司治理专项活动之自查事项说明根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，由董事长任组长，总裁任副组长，专项工作小组根据监管部门要求安排了自查及整改工作时间进度，专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面自查。公司现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司简介公司法定中文名称中兴通讯股份有限公司中文缩写中兴通讯公司法定英文名称ZteCorporation英文缩写ZTE公司注册及办公地址深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦公司法定代表人侯为贵A股H股深交所香港联交所股票代码:000063股票代码:763公司上市信息股票简称:中兴通讯股票简称:中兴通讯本公司于深交所和香港联交所主板两地上市，本公司是中国高科技通信设备主导供应商之一。1997年11月，本公司首次公开发行A股并在深交所上市，目前是境内A股市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004年12月，本公司公开发行H股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上市的A股公司。2本公司致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务等。本公司是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，本公司目前已向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括英国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供商，并不断突破发达国家的市场，相继与包括葡萄牙电信、法国电信在内的众多全球电信服务提供商建立了战略合作关系。2、历史沿革本公司由中兴新与骊山微电子公司、中国精密机械进出口深圳公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司（现更名为陕西电信实业公司）、邮电部第七研究所（现更名为中国移动通信第七研究所）、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募集股份而设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）452号及证监发字453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深交所上网发行普通股股票5,850万股，向本公司员工发行普通股股票650万股，股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股6.81元。深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳高特佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日己超过三年，符合《公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12月将其持有的本公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司于2005年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛里求斯）有限公司。1997年11月11日，本公司经广东省深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为4403011015176（更新后），企业法人营业执照号为深司字N35868。31997年11月18日，本公司向社会公众公开发行的普通股5,850万股在深交所挂牌交易。1998年9月11日，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1998）72号文批复，本公司以截至1998年6月30日之资本公积按每10股转增3股的比例转增股本计75,000,000股。至此，本公司注册资本计325,000千元。1999年5月27日，经深圳市证券管理办公室深证办字(1999)78号文同意，并经中国证监会证监公司字(1999)42号文批准，本公司向社会公众股股东配售19,500,000股普通股，配股事宜已于1999年8月18日结束。至此，本公司注册资本增至344,500千元。2000年5月20日，经本公司股东大会决议通过，以截至1999年12月31日之资本公积按每10股转增2股的比例转增股本计68,900,000股。至此，本公司注册资本增至413,400千元。2001年3月20日，经中国证监会证监公司字(2001)25号文批准，本公司向社会公募增发5000万股普通股，发行价格为每股32.70元。至此，本公司注册资本增至463,400千元。2001年10月16日，经本公司股东大会决议通过，以截至2001年6月30日之股本为基数按每10股送2股的比例增加股本计92,680,000股。至此，本公司注册资本增至556,080千元。2003年4月25日，经本公司股东大会决议通过，以截至2002年12月31日之资本公积按每10股转増2股的比例转增股本计111,216,000股。至此，本公司注册资本增至667,296千元。2004年5月17日，经本公司股东大会决议通过，以截至2003年12月31日之总股本为基数按每10股送2股的比例增加股本计133,459,220股。至此，本公司注册资本增至800,755千元。2004年12月9日，根据本公司2004年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经国务院国资委国资改革[2004]865号文批准和中国证监会证监国合字[2004]38号文件核准，本公司向境外公开发行境外上市外资股(H股)160,151,040股，其中本公司发行新股158,766,450股，本公司国有法人股东出售存量股份1,384,590股。本公司变更后的注册资本为人民币959,522千元。42005年12月28日，本公司股权分置改革方案正式实施完毕。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，但是所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让。在上述禁售期满后，若中兴新要出售所持股份，在获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，出售比例不得超过总股本的5%，第25个月至第36个月内，出售比例不得超过总股本的10%。中兴新作出特别承诺，获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若通过深交所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。因本公司已于2006年7月14日实施了2005年度利润分配方案,中兴新作出的上述特别承诺中的“30.76元”已调整为“30.51元”。）中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。股权分置改革方案实施后，即非流通股股东作出对价安排后，公司股份结构发生变化。截至2006年12月31日，本公司注册资本为人民币959,522千元。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；34％17％49％36.21％中兴新西安微电子技术研究所深圳航天广宇工业（集团）公司深圳市中兴维先通设备有限公司中兴通讯5（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止2006年12月31日公司的股本结构股份类别股份数量（股）股份比例(%)一、有限售条件股份312,264,80532.541、国家持股002、国有法人持股310,982,74132.413、其他内资持股1,282,0640.13其中：境内法人持股00境内自然人持股(高管股)1,282,0640.134、外资持股00其中：境外法人持股00境外自然人持股00二、无限售条件股份647,256,84567.461、人民币普通股487,105,80550.772、境内上市的外资股003、境外上市的外资股(H股)160,151,04016.694、其他00三、股份总数959,521,6501002、公司控股股东或实际控制人：公司控股股东名称：中兴新法定代表人：谢伟良成立日期：1993年4月29日注册资本：10,000万元人民币经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所、深圳航天广宇工业（集团）公司、深圳市中兴维先通设备有限公司三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股6东均无法控制本公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。西安微电子技术研究所隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金19,853万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。深圳航天广宇工业（集团）公司隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本1,795万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。深圳市中兴维先通设备有限公司是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在实际控制人。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象公司控股股东中兴新仅为一家上市公司中兴通讯的控股股东，中兴新不存在控制多家上市公司的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截至2007年3月30日，公司前十大流通股东均为机构投资者，其中有基金、QFII、保险等，持股数约占总股本的9.75%。近年来机构投资者一直是公司股东的重要构成。该等机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可，机构投资者通过积极参加股东大会表决7参与公司决策，通过日常交流为公司发展献策，这将有利于完善公司治理结构，提升公司治理水平。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司根据《章程指引》修订了《公司章程》，此次修订已经2006年6月14日召开的公司2005年度股东大会审议通过。修订后《公司章程》涵盖了《章程指引》的全部条款，同时对一些条款进行了细化。由于本公司同时在香港主板上市，必须继续执行《必备条款》的规定，因此在《公司章程》中保留了《必备条款》所要求的条款，同时《必备条款》与《章程指引》不一致的条款，继续执行《必备条款》的要求。其他修订为：1、增加董事长任职资格要求《公司章程》第一百四十三条，增加对董事长任职资格的限定：董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。2、对董事会组成进行了限定《公司章程》第一百五十九条，增加高级管理人员担任董事的比例下限：由公司高级管理人员担任的