中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书

中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书1中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书深圳证券交易所：受广东美雅集团股份有限公司（以下简称“广东美雅”或“*ST美雅”、“公司”）的委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本机构”）担任广东美雅申请恢复上市的保荐机构。根据有关法律法规之要求，本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广东美雅的债务重组、资产重组情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查。对广东美雅与恢复上市有关事项的核查均已通过本机构内核小组的审核。本机构认为广东美雅符合申请恢复上市的条件，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。基于上述理由，本机构同意作为广东美雅申请恢复上市的保荐机构，推荐广东美雅恢复上市。现根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》要求，本机构现就本次推荐情况说明如下：一、保荐机构应声明的事项为出具本保荐书，本机构特做声明如下：1、在本保荐书中，本机构及本机构保荐代表人是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律法规及中国证监会的有关规定，针对本保荐书出具日以前广东美雅已发生或存在的事实，发表保荐意见。2、为出具本保荐书，本机构保荐代表人已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了与广东美雅申请恢复上市有关的信息披露文件，并中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书2由广东美雅提供且保证其真实、完整和准确的所有文件、资料。本保荐意见系根据该等核查结果所出具。3、本机构及本机构保荐代表人同意，广东美雅可以在申请恢复上市的文件中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本保荐书的部分或全部内容，但广东美雅做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。4、本保荐书仅供广东美雅申请恢复上市之目的使用，非经本机构书面同意，不得用作任何其他目的。二、公司基本情况（一）公司简介中文名称：广东美雅集团股份有限公司英文名称：GUANGDONGMEIYAGROUPCO.,LTD法定代表人：崔河上市日期：1993年11月18日注册资本：396,515,872元住所：广东省鹤山市人民西路40号邮编：529700电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]（二）公司主要业务和经营情况重大资产重组前，公司隶属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升，以及公司中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书3用电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影响，公司主营业务持续亏损。为了摆脱亏损困境，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，2008年公司在各级政府、省国资委和大股东、原大股东的关心与支持下，董事会积极推进重大资产重组工作，积极与各债权银行就债务重组事项进行磋商，与原控股股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）及现控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）积极筹划重大资产重组事项。最终与相关各方达成重组意向，决定对公司进行重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组实施完毕后，公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务将涉及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财务危机，改善资产质量，提高盈利能力，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人的利益。本次重大资产重组实施完毕后，公司将成为一家控股公司，主要控股子公司情况：1、广东省广弘食品集团有限公司（以下简称“广弘食品”），公司持有该公司100%股份，该公司注册地址：广州市荔湾区西村水厂路5号自编37栋，法定代表人：陈子召，注册资本：3,000万元，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按公司有效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。2、惠州市广丰农牧有限公司（以下简称“广丰农牧”），公司直接、间接持有该公司100%股份，该公司住所：惠州市三栋镇大帽山，法定代表人：唐伟，中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书4注册资本：4,922,600元，经营范围：农作物养殖，动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。3、广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”），公司持有该公司100%股份，该公司住所：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25号冠城大厦4楼428室，法定代表人：黄湘晴，注册资本：2,000万元，经营范围：图书、电子出版物总发行（有效期至2012年4月30日止）；销售：教学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。（三）公司近年的主要财务数据项目2008年2007年本年比上年增减（％）2006年调整前调整后营业收入165,146,331.46189,975,973.22-13.07289,679,510.22289,679,510.22利润总额337,582,440.504,865,199.006838.725,744,784.995,744,784.99归属于上市公司股东的净利润337,582,440.504,865,199.006838.725,744,784.995,744,784.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-125,145,978.44-94,008,761.96-33.12-95,163,809.282,418,349.71经营活动产生的现金流量净额-5,364,517.3882,479,357.26-106.502,194,326.302,194,326.302008年末2007年末本年末比上年末增减（％）2006年末调整前调整后总资产1,016,391,515.18484,807,095.23109.65554,576,480.85553,646,480.85所有者权益（或股东权益）597,742,861.26-455,393,341.67231.26-464,957,570.07-465,382,855.67中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书5（四）暂停上市情况2006年5月10日公司接到深圳证券交易所深证上[2006]41号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》：因公司2003年度、2004年度、2005年度已三年连续亏损，决定公司股票自2006年5月15日起暂停上市。（五）股权分置改革、债务重组、资产重组有关情况公司于2008年8月31日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案等事项以及召开股权分置改革相关股东会议、召开2008年第一次临时股东大会等议案；2008年9月22日－24日公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案，2008年9月25日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案；2008年11月24日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。2008年12月19日，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。之后，公司按照相关股东会议通过的股权分置改革方案和经中国证监会核准后的资产重组方案，积极组织实施，截止本保荐书出具之日，公司股权分置改革、债务重组和重大资产重组方案均已实施完毕。公司股权分置改革、债务重组、重大资产重组的主要内容是：1、股权分置改革公司2008年9月24日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过了潜在控股股东广弘公司”豁免公司21,919.11万元债权并赠送9,000万元现金以及其他非流通股股东送股（流通股股东每10股获送1股）的股权分置改革方案。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书62008年12月25日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11万元债权。2008年12月31日，公司收到广弘公司支付的9,000万元现金对价款项。2009年1月20日，公司非流通股股东送出21,605,809股，其中广弘公司代垫股份16,587,598股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647股，占公司总股本的25.50%。至此，公司股权分置改革方案实施完毕。2、债务重组2008年8月31日，经第五届董事会第十三次会议批准，公司与中国工商银行股份有限公司江门分行和中国工商银行股份有限公司鹤山支行（以下简称：工商银行）、中国农业银行江门分行鹤山支行（以下简称：农业银行）分别就债务重组事项达成协议。（1）与工商银行债务重组公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限责任公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-1号），以截至2008年5月31日广东美雅的账面价值119,569,119.40元，评估价值为209,920,262.17元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00元本金，同时工商银行豁免截至2008年5月31日的61,151,000.00元利息及资产交割日之前的利息。2008年12月23日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。2009年5月25日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完毕。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书7（2）与农业银行债务重组公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2号），以截至2008年5月31日广东美雅的账面价值36,016,789.34元，评估价值为54,465,549.02元的资产抵偿农业银行的债务54,400,000.00元本金，同时农业银行豁免截至2008年5月31日的19,188,181.37元利息及资产交割日之前的利息。2008年12月23日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12