“新八条”与《资管新规》关于产品杠杆及分级规定

“新八条”与《资管新规》关于产品杠杆及分级规定对比解读与分析一、“新八条”关于产品杠杆及分级规定解读“新八条”规范证券期货经营机构私募资产管理业务，以结构化资产管理计划的设计、运营为核心，秉承利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则进行规范。1、明确结构化资管计划概念，强调一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，而是由资管合同另行约定；2、禁止对优先级份额认购者提供保本保收益安排；3、销售募集环节：强化对结构化资管产品的风险揭示、信息披露及劣后级投资者的尽职调查；4、投资标的核查：结构化资管计划不得投资其他结构化产品劣后级份额；5、分级杠杆：（1）明确杠杆计算方式：杠杆倍数=（优先级份额+中间级份额）/劣后级份额。（2）杠杆倍数依资管计划种类不同而设置不同限制：股票类、混合类结构化资管计划≤1:1；固定收益类结构化资管计划≤3:1；其他类结构化资管计划≤2:1。6、负债杠杆：结构化资管计划：总资产/净资产≤140%；非结构化资管计划：总资产/净资产≤200%。7、产品设计：结构化资管计划名称中必须包含“结构化”或“分级”字样。8、宣传推介：可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。9、产品管理：结构化资管计划的投资者不得直接或间接影响资产管理人投资运作。二、《资管新规》关于产品杠杆及分级规定解读《资管新规》建立在打破监管部门限制、按业务种类及产品类型制定统一标准的基础上，对金融产品杠杆及分级做出规定。1、明确分级资产管理产品概念，强调存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定。2、禁止对优先级份额认购者提供保本保收益安排。3、负债杠杆：同类产品适用统一负债比例上限。每只开放式公募产品、分级私募产品：总资产/净资产≤140%；每只封闭式公募产品、每只私募产品：总资产/净资产≤200%。计算单只产品总资产时按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品总资产。4、不得进行份额分级的产品：（1）公募产品；（2）开放式私募产品；（3）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；（4）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。5、分级杠杆：（1）明确杠杆计算方式：杠杆倍数=（优先级份额+中间级份额）/劣后级份额。（2）杠杆倍数依资管计划种类不同而设置不同限制：固定收益类产品分级比例≤3:1；权益类产品分级比例≤1:1；商品及金融衍生品类产品、混合类产品分级比例≤2:1。6、杠杆限制（对投资人）：（1）资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆；（2）个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品。7、产品管理：发行分级资产管理产品的金融机构应当进行自主管理，不得委托给劣后级投资者。三、“新八条”与《资管新规》关于产品杠杆及分级规定对比分析（一）相同点“新八条”规范对象为证券期货经营机构开展的私募资产管理业务，其规范业务范围为《资管新规》所涵盖。相同点建立在两者共同规范业务的基础上，对于超出“新八条”规范业务的内容不在此列。产品杠杆及分级的相同点规范内容新八条资管新规结构化资管产品概念一级以上份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，而是由资管合同另行约定。优先级份额认购者收益不提供保本保收益安排资产证券化业务不适用产品管理发行结构化资管产品的金融机构应当进行自主管理，不得委托给劣后级投资者。投资限制穿透后结构化产品不得嵌套其他产品的劣后负债杠杆结构化私募资管产品：总资产/净资产≤140%；非机构化私募资管产品：总资产/净资产≤200%。分级杠杆计算方式杠杆倍数=（优先级份额+中间级份额）/劣后级份额（二）不同点产品杠杆及分级的不同点规范内容新八条资管新规规范对象证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立从事私募资产管理业务的子公司，私募证券投资基金管理人。银行、信托、证券、基金、期货、保险管理机构的资管业务，私募管理人参照执行。产品种类私募资产管理产品公募及私募资产管理产品产品分类股票类：投资于股票或股票型基金等股票类资产比例≥80%；固定收益类：投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购及固定收益类金融产品资产比例≥80%；混合类：投资范围包含股票或股票型基金等股票类资产，当相关标的投资比例未达到上述两项标准。其他类：投资范围及投资比例不能归属于前述任何一类。权益类：投资于股票、未上市股权等权益类资产比例≥80%；固定收益类：投资于债权类资产的比例≥80%；商品及金融衍生品类：投资于商品及金融衍生品比例≥80%；混合类：投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品累资产且任一资产的投资比例未达到前三类标准。分级杠杆股票类、混合类≤1:1；固定收益类≤3:1；其他类≤2:1。固定收益类≤3:1；权益类≤1:1；商品及金融衍生品类、混合类≤2:1。禁止分级产品无公募产品；开放式私募产品；投资于单一投资标的的私募产品（投资比例超过50%）；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。负债杠杆仅规范私募类资管产品规范公募及私募类资管产品产品设计结构化资管产品名称中必须包含“结构化”或“分级”字样。无宣传推介可通过业绩比较基准形式向投资者进行推介。无募集销售劣后级份额认购者充分的风险承担能力调查；资管合同中充分披露和揭示结构化设计及风险、收益分配情况、风控措施等。无杠杆限制（投资人）无资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆；个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品。对于《资管新规》与“新八条”规定的不同之处，作如下重点阐述：1、《资管新规》规范对象及产品种类较“新八条”宽泛；2、《资管新规》对于产品分类标准与“新八条”不同，进而导致相同产品的杠杆比率也会存在差异。譬如非标债权产品，在“新八条”规范中属于其他类，适用分级杠杆比率不超过2:1；而在《资管新规》中属于固收类，适用分级杠杆比率不超过3:1。其内容相冲突的部分在实务之中如何解决，仍有待《资管新规》相关细则的发布。3、资管新规侧重于分级杠杆限制，规定了不得分级情形及杠杆限制情形；“新八条”还对产品设计、推介募集等环节做出了规定。四、《资管新规》审议通过之后关于产品杠杆及分级的最新动态目前审议通过的《资管新规》尚未颁布，从新闻报道来看，与《资管新规》（征求意见稿）相比，可能涉及如下变动和影响：1、对私募产品的分级限制或有放宽。2、对公募分级产品产生重要影响，分级产品在过渡期后面临转型或强制清盘可能。