第5讲 投资银行的传统业务2014

第五讲投资银行的传统业务学习目的和要求：•理解掌握投资银行的证券承销业务、证券经纪业务、证券自营业务、证券私募发行业务的主要内容及其操作流程。•理解投资银行承销业务的定价原理，初步学会投资银行的案例分析。主要内容•证券承销业务•证券经纪业务•证券自营业务•证券私募发行业务证券市场构成简图证券发行市场证券发行人证券需求者（投资者）证券流通市场证券投资者证券承销商证券供给者（投资者）投资计划证券经纪商证券证券证券资金资金资金资金服务服务一、承销业务•证券发行与承销•企业上市•债券发行与承销（一）证券发行与承销•投资银行在发行市场中的作用与功能•证券发行：从证券发行主体（筹资者）角度看•证券承销：从投资银行（承销中介机构）角度看1、投资银行在发行市场中的作用•资金需求者与资金供给者的桥梁•加速了资金的集中•降低投资人的投资风险•协助发行公司掌握投资时机投资银行的承销功能承销商的承销功能通常可分为四类：•购置功能：即风险承销功能，指承销商以某一特定价格，将证券发行公司所要出售的证券先予以承购。承销商将承担证券无法顺利转销时的风险损失：等候风险；价格风险；配销风险。•分销功能：指投资银行将企业所发行的证券向投资大众销售，但不承担销售不完或售价不当的风险，承销商扮演批发商或零售商的角色•顾问功能：提供资本市场的运作技术与相关资讯，为发行公司筹资提供参考；提供各项筹资途径比较。•保护功能：维持证券的市场价格稳定，稳定信心方式现金增资公司债可转换公司债性质普通股公司债公司债到期日无有有资金成本无固定派息按除权价格打折票面利率参照市场行情低票面利率，转换价格一般为溢价承销方式代销或包销代销或包销包销担保无不一定不一定发行时机负债比率偏高且面临资金需求时利率水准低且需要资金时预计未来成长导致股价上涨发行难易承销期间约12~90天承销期间约1个月承销期间约12~90天抵税效果无利息为费用利息为费用发行标准上市公司主要筹资途径比较分析2、证券发行•证券发行是指商业组织或政府为筹集资金，按照法律规定的程序和条件，向社会投资人出售有价证券的行为。•证券发行的类型：根据发行的对象范围，可将证券发行分为：公募发行和私募发行；根据发行种类可分为股票发行、债券发行和基金单位发行；根据是否有证券发行中介机构参与，可分为直接发行和间接发行；根据发行条件及其投资者的决定方式，可分为招标发行和非招标发行。根据发行价与面额的关系可分为：溢价发行、折价发行和平价发行三种主要发行方式•公募发行：指在证券市场上向非指定的广大投资者公开销售证券。或者说，指发行公司按照公司法及证券交易法的有关规定，办理有关的发行审核程序，并将财务状况予以公开化的证券发行。其主要形式就是承销发行，它包括包销、代销、余额包销三种形式。•私募发行：是相对公募而言的，指向特定少数投资者发行某种证券。•足额发行：指以代销方式分销发行公司的证券，但如无法完成全部销售量，其销售行为就应自动失效。股票发行的原则•公平原则：指股票的发行必须建立在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上。•公开原则：要求发行人对有关信息进行首次披露和持续披露。•公正原则：是针对证券监管部门而言的，它要求证券监管机构的人员的行为必须公正，禁止欺诈、操纵和内幕交易等不正当违法行为的发生。它要求：反欺诈：反操纵：反内幕交易：股票发行的管理制度•注册制：指证券发行人在发行证券之前，必须依法将公开的各种资料准确、完整地向证券主管机关呈报，并申请注册。注册制遵循公开管理原则。•审批制：指股票发行人不仅必须公开所发行股票的真实情况，而且该股票必须经过证券主管机关审查，并符合若干实质条件才能发行。核准制的条件一般包括：公司营业性质、管理人员资格、资本结构、发行所得是否合理、各种证券权利是否平等、公开资料是否充分真实等。审批制遵循实质管理原则。注册制和审批制的比较•注册制假定投资者能够阅读并理解招股说明书，能够做出正确的判断和选择；依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。•审批制下有政府主管部门的实质把关；易导致投资者对政府产生完全依赖的安全感；为证券发行增添了人为因素。•从审批制过渡到注册制是证券市场趋向成熟的表现。核准制•我国在1998年《证券法》确立IPO核准制，立法本意是将核准制界定为由计划经济体制下的审批制向注册制过渡的中间过渡阶段。•核准制介于审批制与注册制之间，比审批制宽松，但比注册制严格。•从理论上看，此种制度设计非常吻合我国计划经济向市场经济转轨变型的阶段性特点。但从IPO核准实践来看，核准制实与审批制无疑。核准制实际上依然具有审批制的强烈色彩。资料：我国的股票发行制度演变•现阶段，保荐制度、发审委制度和询价制度是发行监管的基础制度，是发行审核体制市场化改革的重要组成部分。•完善保荐制度将为我国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基础。•从历史上看，我国股票发行审核制度的演变，经历了从审批制到核准制的转变过程。•这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段。额度管理和指标管理属于审批制通道制和保荐制属于核准制。审批制（1）“额度管理”阶段（1993年——1995年）。•主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。（2）“指标管理”阶段（1996年——2000年）。•这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。核准制（3）“通道制”阶段（2001年3月——2004年12月）•2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。•通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。•2004年2月保荐制度实施后，通道制并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2004年12月31日彻底废止了通道制。因此2004年2月——2004年12月为通道制与保荐制并存时期。（4）“保荐制”阶段（2004年2月至今）•保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。•保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。•保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。•证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。•保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。注册制还有多远？•2013年9月13日，证监会召集部分券商高层人士和学者，针对新股发行体制改革方案的具体问题召开了闭门会议，此次会议传出的最大亮点是，证监会首次提出2015年要过渡到注册制。•学者们早就建言，建议将核准制改为注册制，并将证监会发行监管部门的工作职责由目前的实质审查转变为审慎的形式审查，进而全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行注册制度。注册制改革渐行渐近•十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出了“紧紧围绕使市场在资源配置中起决定作用深化经济体制改革”的市场化改革指导思想。针对资本市场的市场化改革，《决定》指出要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。•以此为指导，国务院相继提出促进资本市场健康发展的“国六条”和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），就积极稳妥推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场，培育私募市场，建设期货市场，并继续扩大资本市场开放提出了指导意见。•全国人大已将《证券法》的修订列入本届人大立法规划第一类项目，《证券法》修订草案也拟于2014年12月接受全国人大常委会初审，股票发行注册制改革将是本次《证券法》修订的主要内容。•证监会也正按照《决定》和“新国九条”简政放权的精神，配合《证券法》的修订，积极推进证券监管领域行政审批制度的改革，实现新股发行由核准制向注册制过渡。3、证券承销•证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。具体来讲，承销就是指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺将这些证券销售给投资者以获取收益的行为。•证券承销的业务范围：政府和企业（本国和外国）及国际机构发行的证券（债券、股票）；与承销相关的衍生业务。•承销利润：一是来自价差；二是来自佣金。•公募发行的承销方式包括包销、代销、余额包销三种形式。证券的承销方式－－包销•包销：亦称确定承销，是最传统、最基本的承销方式，指投资银行按照协议的价格直接从发行者手中买进全部证券，然后再出售给投资者。•包销又可分为：协商议价与投标竞价两种方式。•包销特点：买卖价差就是承销费用；发行成本较高；承销商承担全部风险。代销•代销：指投资银行和发行人之间的关系是纯粹的代理关系，投资银行只作为发行人的证券销售代理人，收取推销证券的佣金，而不承担按规定价格购进证券的义务，风险由发行人自己承担。•适用于：发行人设立时；投资银行对发行人信心不足；信用度很高、知名度很大的发行人为减少发行费用；在包销谈判失败之后。•特点：直接发行、间接募集投资银行不承担任何风险，费用最低余额包销（助销）•余额包销：指投资银行与证券发行人签订公开募集的承销合同，保证当股票或债券不能全部推销出去时，对于未出售的部分，将由投资银行全部买下。•例如，增发股票时，再融资的公司须向现有股东按照目前持股比例提供优先认股权，在优先认股后若有余额，承销商有义务买进剩余的全部股票，再转售给投资公众。•特点：间接发行、间接募集投资银行承担部分发行风险•无论是增发还是IPO，只要是公开发行，余额包销现已成为我国证券市场最主要的承销方式，案例：余额包销面临的风险•浦东建设于2008年6月23日公开增发，发行价格为10.64元，发行数量为不超过1.2亿股。作为浦东建设的保荐人和主承销商，海通证券在余额包销的承销方式下，包销了9213.78万股，占比高达76.78%，占公司总股数的26.63%。海通证券一度坐上浦东建设第一大股东的交椅。•2008年7月1日，合加资源以14.9元的价格公开增发3000万股，但最终有效申购不足，以宏源证券为首的承销团耗资超过1.8亿元，包销了合加资源1217.4万股的剩余股份，占合加资源该次增发总股本的40.58%。长江证券增发的包销风险•长江证券在2011年3月披露的发行结果公告显示，长江证券最终发行数量确定为2亿股，募集资金总量为25.34亿元。这一发行规模较6亿股的上限缩减了三分之二。•该次公开发行网上网下合计认购股数仅为8993万股，其余1.1亿股则由主承销商包销。这意味着，承销商东方证券最终的包销金额为13.94亿元，占到募集资金总量的55%。•在市场行情不景气的2008年、2011年和2012