中华人民共和国证券法

中华人民共和国证券法西北大学经济管理学院主要内容一、证券以及证券法二、证券法的具体内容一、证券及证券法的概念(一)证券的概念和范围在证券出现的早期，证券是以有纸化方式表现出来的，也就是借助文字、图形或者文字与图形的结合，来表彰某种民事权利或者民事资格。一些学者给出证券的定义：证券是指为证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人有权取得该证券所表彰的权利和利益。（二）证券的特征1、证券是一种权利凭证2、证券是一种要式凭证3、证券是一种流通凭证4、证券是标准化权利凭证（三）我国证券法上的证券种类和范围我国证券法第2条规定：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。清朝股票建国初期股票优先股股权证（四）、证券法证券法是调整经济管理关系和平等主体之间的发行与交易关系的法律规范总称。调整对象证券法的调整对象包括了三个方面的内容：证券监管关系、证券发行关系、证券交易关系。二、证券法具体内容目录1、第一章总则2、第二章证券发行3、第三章证券交易4、第五章证券交易所5、第六章证券公司6、第七章证券登记结算机构7、第八章证券服务机构8、第九章证券业协会9、第十章证券监督管理机构10、第十一章法律责任11、第十二章附则1、第一章总则•证券活动和证券管理原则1、“三公”原则，即公开、公平、公正原则公开——证券法的核心和精髓主要针对证券发行者公平——证券法的出发点和归宿针对证券市场中的所有主体公正——实现公开、公平原则的基本保障主要针对证券监督管理机构•2、自愿、有偿、诚实信用原则•3、证券发行、交易活动合法性原则2、第二章证券发行一、证券发行的方式二、证券的发行性质三、证券发行的分类四、我国证券的发行制度五、证券信息的公开证券发行是创设证券权利的复杂行为，包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券等各项行为。–1．证券发行主体必须依法具有证券发行资格；–2．证券发行是向证券发行人以外的特定或非特定的主体销售证券的行为；–3．证券发行的客体是有价证券；–4．证券发行是一种直接融资方式。一、证券发行的方式直接发行：发行人——投资者间接发行：发行人——中介机构——投资者担保发行：证券发行人向投资人承诺采用某种方式保证支付证券收益。（信用、实物、证券、产品）无担保发行：证券发行人不向投资者提供任何承诺二、证券发行的性质:是一种设权法律行为证券发行前，证券权利尚未确定，在发行人将证券交付给投资者之前，投资者并不享有任何意义上的证券权利。按照传统的证券发行方式，投资者交付资金的同时，发行人会将纸质证券交付给投资者，投资者自此享有证券权利。说明:格式化的纸质政券已不再是证券权利的唯一表达形式，证券的发行也不限于将纸质格式化证券交付给投资者，凡是作出交付证券意思的行为，均具有证券发行的意义。三、证券发行的分类１、以证券种类不同分为债券发行股票发行证券投资基金发行2、以发行对象不同分为公开发行非公开分行3、以发行目的不同分为设立发行增资发行4、以发行价格不同分为平价发行溢价发行折价发行市场价格发行１、核准制第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相、公开方式。四、我国证券发行制度1、核准制度2、保荐制度公开发行新股的条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途2、保荐制度第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。•第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。五、证券发行信息公开在发行时的信息公开又区分首次公开发行和新股发行而有不同。首次公开发行时，发行人是首次进入证券市场，投资者对其并不了解，因此，发行人应当披露更多信息；而对于上市公司的新股发行，因为上市公司已经负有持续信息披露义务，因此，在信息披露的要求上会有所降低。发行时的信息披露义务中最为重要的是招股说明书和公司债券募集章程。3、第三章证券交易一、证券交易的概念和特点二、证券交易的分类三、证券交易的方式四、持续信息披露制度五、证券的交易规则六、禁止的交易行为一、证券交易的概念和特点（一）概念证券交易,即证券买卖,是指证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。（二）证券交易的特点：1．证券交易是特殊的证券转让2．证券交易是具有合法性的交易包括：交易主体合法、交易品种合法、交易场所和交易规则合法、证券交易当事人须是意思表示真实、一致。二、分类•证券交易市场根据其是否集中竞价分为两种：一是集中竞价的证券交易市场，即证券交易所市场，又称场内交易市场。二是非集中竞价形成的证券交易市场，即场外交易市场。三、证券交易方式•1、证券现货交易•现货交易是证券交易双方在成交后即时清算交割证券和价款的交易方式•2、证券期货交易•也称期货合约交易，是指交易成交后，交割和清算要按照协议中规定的价格在远期进行四、持续性信息披露制度•股票发行结束、上市交易之后，上市公司仍然负有持续的信息披露义务。这是因为股票的价值依赖于发行人的生产经营情况，而如果发行人不提供这些信息，投资者就无法对股票投资决策作出判断。•1、概念：•证券的持续信息公开主要是指证券交易中的信息公开。•2、内容：•（1）上市公告书•（2）定期报告（中期报告、年度报告）•（3）临时报告：所谓重大事件的认定，我国《证券法》第67条作了具体规定。•（4）上市公司的收购公告•第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。•下列情况为前款所称重大事件：•(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；•(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；•(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；•（四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；•(五)公司发生重大亏损或者重大损失；•(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；•(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；•(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；•(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；•五、证券交易的规则•（1）证券交易的标的与主体必须合法规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。•（2）在合法的证券交易场所交易•（3）以合法方式交易•（4）规范证券交易服务交易所内的交易席位•九点半上岗十五点离场星期一到星期五天天都挺忙六、禁止的交易行为（一）内幕交易（二）操纵市场（三）制造虚假信息（四）欺诈客户下列信息皆属内幕信息：(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；(二)公司分配股利或者增资的计划；(三)公司股权结构的重大变化；(四)公司债务担保的重大变更；（五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七)上市公司收购的有关方案；(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定•(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；•(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；•(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。•MakePresentationmuchmorefun@WPS官方微博@kingsoftwps谢谢！