企业上市准备及上市流程

中小企业上市准备及上市流程2012年6月山西证券目录第一章企业为什么上市第二章企业上市方案的选择第三章企业上市条件第四章企业上市关注问题第五章中介机构及合作伙伴第六章首次公开发行并上市流程第七章借壳上市的流程2山西证券第一章企业为什么上市山西证券为什么上市：上市融资的战略考虑上市的利益上市的代价为企业建立资本市场直接融资平台实现持续公开融资提升公司知名度和竞争力优化公司治理结构，利于建立现代企业制度完善公司激励机制有利于公司进行资产并购与重组等资本运作，快速做大做强实现国有资产的保值增值利于建立产权清晰、权责明确流转顺畅的现代产权制度，增强企业创新动力有利于引入战略投资者和财务投资者有利于股东股权变现公司透明度提高、财务资料充分公开遵守的法律、法规和规章会增加对大股东的约束力将增加信息充分公开管理层责任和经营压力加重被收购的风险加大4山西证券山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能5融资功能资源有效配置规范运作发挥期货市场功能资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一个良好的平台机制上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换，真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和利益对等的原则通过资本市场能够把资金引导到经济发展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持经济社会发展的地方资本市场是唯一具有资源有效配置功能的市场资本市场最重要的、最基本的作用机制在于它有一个比较公允的价值评估体系和机制资本市场作为一只手看不见的手，将成为中国未来经济实现成功转型、产业转型、新兴战略产业的培育所倚重的重要平台和机制跨地区资本市场是一个没有疆界的市场，资金的供给来源十分广泛，不仅是跨省市，甚至还将跨越国界高效能资本市场融资规模大，同样一家企业在资本市场的融资能力是传统金融条件下的十倍以上，因此一个具有高效融资平台的企业，其成长速度也将显著高于同行业其他公司费用低股权融资较之传统银行贷款的主要区别在于股权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对较低价格发现利用市场公开竞价交易等交易制度，形成一个反映市场供求关系的市场价格。具体来说，是市场的价格能够对市场未来走势作出预期反应，同现货市场一起，共同对作出预期套期保值把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货市场采用双向交易的机制，企业可对现货价格的波动进行规避四大功能山西证券资本市场为增长型企业提供资金，帮助企业突破技术、产能瓶颈、提高毛利率，实现企业全面升级多家企业在实现上市后呈现爆发式增长同德化工中小板主营工业炸药通过上市，融资3.6亿人民币，发行市盈率32.85倍，目前交易市盈率约24倍募投项目年产1.2万吨乳化炸药和0.6万吨现场混装车项目分别与2010年9月底和2011年4月投产，公司核准炸药生产能力由3.6万吨提升至5.4万吨,缓解了产能瓶颈情况公司收入取得显著增长，2010年营业收入3.09亿元，预计2011年营业收入5.26亿元，增幅为70.05%广田股份中小板主营建筑装饰通过上市，融资20.8亿人民币，发行市盈率85.21倍，目前交易市盈率约30倍募投项目：绿色装饰产业基地园建设项目、设计研发中心项目、营销网络优化建设项目。募投项目将使公司业务延伸至上游产业，借助一体化优势快速扩张，同时提升公司在绿色装饰、技术研发方面的竞争力业绩爆发式增长：2010年净利润同比增长111%，预计2010~2013年每股收益复合增长率高达54%碧水源创业板污水处理及垃圾综合利用通过上市，融资25.5亿人民币，发行市盈率94倍，目前交易市盈率约119倍募投项目投资于膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心、超/微滤膜系列产品生产线。募投项目对毛利率的拉升作用明显，2011年上半年公司毛利率达46.81%，其中污水处理整体解决方案毛利率为52.2%，达到历史最高水平，这是由于募投项目产能释放，膜自给率提升所致2010年较2009年净利润增长65%，预计2011年较2010净利润将出现爆发式增长，增幅为95%亿纬锂能创业板主营锂亚电池生产通过上市，融资4.0亿人民币，发行市盈率54.倍，目前交易市盈率约36倍募集资金投资于绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目、绿色高性能锂/二氧化锰电池项目、锂电池工程技术研发中心。募集资金投资项目投产后，公司将新增锂亚电池产能1,800万只，锂锰电池2,200万只，研发能力进一步加强公司产能的扩张带来业绩迅速增长。主要受益于募投项目产能释放，公司2011年度营业收入同比增长56.22%；净利润同比增长51.51%。案例：上市助推企业快速成长6山西证券乐视网创业板网络视频服务商通过上市，融资7.3亿人民币，发行市盈率约66倍，目前交易市盈率84倍品牌价值提高，市场占有率不断提升用上市融资进行营销活动，开展技术研发，用上市融资购买大量影视资料版权，优化网站和网络设备，同时该公司提供广告服务价值大幅提高，积极向移动视频扩张成功进入第一梯队，与原市场领导者土豆网、优酷网差距缩小原有行业龙头，如优酷网、土豆网谋求美国上市，错过发展良机，面临诉讼不断，市场地位、广告收费不断下滑东方财富创业板网络财经信息平台通过上市，融资14.2亿人民币，发行市盈率高达117倍，目前交易市盈率91倍市场知名度得以强化，市场占有率不断提升，赢得中国金融资讯平台第一品牌信息服务、广告服务价值大幅提高，促进利润提升境内上市获得市场追捧，市场地位进一步强化，市场份额超过于美国上市的原来行业领导者”金融街”向日葵创业板太阳能电池生产商通过上市，融资8.6亿人民币，发行市盈率高达75倍，目前交易市盈率112倍市场知名度得以强化，业务规模瓶颈（光伏电池片产能）得以突破未来三年产能符合增长将超过50%，得到浙江省政府大力支持，预计产能从目前国内行业排名第10提升到第2、第3名美国上市中国太阳能企业，例如英利太阳能、晶澳太阳能估值水平仅为29倍、22倍中国市场是高速成长、充满变化的市场，充足的资金和市场名誉可很快提升公司市场地位原来在行业处于第二梯队的公司通过上市而成为行业领导者案例比比皆是案例：上市改变企业竞争格局7山西证券8上市助推企业快速成长：案例一：兰花科创兰花科创国内资本市场融资情况概览时间11/12/199811/02/200012/12/2006募集资金方式首发配股定向增发募集资金总额（亿元）3.302.654.41募集资金投向改造巴公化肥厂、投资120万吨/年新建矿井项目、60万吨/年矿井改造项目、150万吨/年选煤厂工程、6万吨/年合成氨基尿素工程、望云煤矿30万吨/年型焦技改工程投资于年产1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目、年产12万吨合成氨20万吨尿素技改工程、年产10万吨铸造型煤技改工程、大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程用于煤炭高效机械化改造项目、伯方煤矿180万吨/年矿井技术改造项目资料来源：万得资讯兰花科创成立于1998年，是由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起募集上市的山西省首家煤炭类上市公司。公司股票于1998年12月17日在上海证券交易所上市兰花科创是以集煤炭、化肥、精细化工等多元化产业为一体的大型现代化企业，是全国化肥原料基地大型企业之一。主导产品年总产能分别为煤炭970万吨、尿素120万吨、甲醇37万吨、二甲醚20万吨兰花科创坚持产品经营和资本经营两条腿走路。公司通过首次公开发行及后续融资，成功融资超10亿元，利用资本市场公司实现了产能迅速扩张，盈利能力显著提高，并成为上市公司中少有的连续十年分红的企业兰花科创自上市以来，资产规模与经济效益实现了同步快速增长：截至2010年末，企业总资产由上市当年9.81亿元增长到135.61亿元，增长13.8倍；净资产由5.68亿元增长到71.17亿元，增长12.5倍；销售收入由3.15亿元增长到51.12亿元，增长16.23倍，净利润由0.69亿元增长到12.38亿元，增长17.9倍兰花科创借助资本市场所取得的巨大成功对山西国有煤炭企业改革起到了很好的示范作用。自兰花科创上市后，山西五大煤炭集团中的西山煤电、国阳新能、大同煤业和潞安环能先后改制上市。资本市场的魅力使得山西国有企业迸发出来前所未有的上市热情山西证券山煤国际前身是中油吉林华建工程股份有限公司，2009年12月被山煤集团借壳后改名山煤国际。山煤集团成立于1981年，是国内四家具有煤炭出口经营权的企业之一（山西省唯一一家）。山煤集团通过“资源—通道—市场”的战略转型，一方面通过收购煤矿向实体型经济转型，另一方面通过煤炭产业链的延伸，逐步实现煤炭产销一体化，同时发挥煤炭国际贸易优势，实现煤炭生产贸易并举、煤炭出口、内销、进口三个市场配置。目前，山煤集团已成长为以煤炭生产销售、高铁轮对制造和金融投资三大板块为业务核心的多元产业协调发展的大型企业集团山煤国际主营业务为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等。目前已形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，在煤炭工业布局中占有了重要的位置，与20多个国家(地区)的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。利用资本市场募集资金大幅收购煤炭资源，扩大煤炭开采生产业务，尤其是在2011年山煤国际增发收购7座整合煤矿使得保有储量上升约60%。目前在建矿的产能高达1,080万吨，并在2014年上半年之前陆续竣工投产。随着霍尔辛赫煤矿2011年投产以及凌志达煤矿主生产系统实现试运行，2012年山煤国际煤矿产能将因此大增，有望达到1,000万吨/年以上收购太行海运，打造“产运销”全产业链。山煤国际通过收购太行海运后，将进一步保证海运供货能力和降低航运费用，并将大幅提升煤炭贸易业务能力能力，同时也为未来贸易海上运输发展打下坚实的基础2011年山煤国际营业收入预计达696.71亿元，同比增长80.29%；净利润11.27亿元，同比增长49.06%。预计2011年至2014年每股收益分别为1.14元、2.07元、2.80元、3.40元，复合增长率高达为72.70%。山煤国际煤炭产能的迅速扩大，“产煤运”全产业链的快速完善，均得益于充分运用其资本市场融资平台，使得公司在迅速发展的过程中得到有力的资金支持山煤国际是山西省运用资本市场工具的突出典范，与2007年底相比，公司上市后，销售收入增长了5倍，资产评估值增加了12倍，直接融资83亿，在全国企业再融资规模中排名第三9上市助推企业快速成长：案例二：山煤国际山煤国际国内资本市场融资情况概览时间12/23/200912/01/2011募集资金方式非公开发行（借壳上市）非公开发行募集资金总额（亿元）26.7355募集资金投向发行股份购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债；通过资产置换，取得7家煤炭贸易公司股权募集资金购买山煤集团兼并整合后的7家煤矿、太行海运100%股权；投资于太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目资料来源：万得资讯山西证券第二章企业上市方案的选择山西证券11上市途径选择公司间接上市买壳或借壳直接上市境内上市创业板A股B股主板红筹及境外公司模式大H股模式境外上市新加波纳斯达克香港创业板小H股模式红筹及境外公司模式山西证券首发与借壳上市的比较12首次公开发行借壳上市适用范围绝大部分企业的上市路径首次公开发行受限企业主要选择借壳上市融资效果通过公开增量发行股份可一次性募集到大量资金借壳上市可以同步募集资金后续发售的披露和其他监管要求比首次公开发行简单成本募集资金的成本仅是新发行的股份和摊薄，成本较低主要费用为承销费和专业机构收取的费用承销费收费比例较高需要额外支付一定的买壳费用需支付财务顾问费用审核难易由证监会发审委审核，审核标准严格由证监会发审委下设立的重组委员会审核，审核标准可能略宽松(1)需取得豁免要约收购的核准时间排队企业较多，审核时间具有