企业上市操作流程和审核重点

企业上市操作流程和审核重点22（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金资本市场，改变企业做大做强模式资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；观念转变：企业“不是做大的而买大的”规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷建立民主决策的企业文化家族企业的传承公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间通用电气187918921896杜邦180219221924通用汽车190819161925IBM191119151935克莱斯勒192519261929固特异189819271930美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司33（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择（续）——企业要不要上市？①持续融资的平台②改善现金流量的状况③降低资金的成本④持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购⑤提高行业竞争力⑥提升品牌和知名度⑦引入高级人才、技术、新产品等合作⑧规范公司治理，降低管理风险⑨引入国际战略或产业投资者⑩股权激励11股东股权变现与合理更替结论：企业上市，长期发展的必然选择以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多42、国内上市的选择——中国资本市场发展概况4资本市场全景图公司直接上市境外上市境内上市间接上市（买壳或借壳）B股A股主板中小企业板香港美国等其他海外市场创业板主板大H股模式小H股模式大红筹模式小红筹模式创业板国际板新三板5《公司法》和《证券法》是创业板法规体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法上市公司信息披露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所创业板股票上市规则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础2、国内上市的选择——法律法规和政策5法规体系的形成6创业板与中小板的比较创业板中小板进入门槛进入门槛较低，上市条件较为宽松进入门槛较高，上市条件较高上市主体主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）6提示与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。7创业板中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO前股本总额不少于人民币3,000万元,IPO后总股本不得少于5000万元财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％（扣除非经常性损益）最近一期末净资产不少于两千万元最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务主要经营一种业务，2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化规范运作发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度7创业板与中小板的比较（续）88国内企业上市流程概览改制约1-3个月1辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市约4-6个月3持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。9股份公司设立会计师：出具审计报告及税务规划律师：从法律角度开展工作保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案评估师：出具评估报告报证监局辅导备案工商登记辅导培训、问题发现和处理辅导总结报告确定保荐机构及其他中介机构引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整进入申报阶段发行人：改制上市方案决策IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导10汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案保荐机构内核出具S1表上报证监会证监会机构部保荐机构组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会审核证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案进入发行上市阶段发行上市流程介绍：IPO文件申报1111企业上市各步骤操作要点——IPO审核证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市改制辅导申报核准发行持续督导12中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。13主板与中小企业板审核流程受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会5876问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷914创业板审核流程2314受理材料分发材料反馈会问核见面会预先披露落实反馈意见初审会6发审会8落实发审委意见封卷会后事项审核核准发行7910515向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记通过证监会发审会验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股说明书和发行公告摇号确定价格宣传策划划款验资发行申购刊登上市公告书进入持续督导阶段发行上市流程介绍：IPO核准发行上市创业板将另设发审委1616企业上市各步骤操作要点——IPO持续督导上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务改制辅导申报核准发行持续督导17规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少三个完整会计年度保荐总结报告书出现问题整改实施完成全部保荐工作发行上市流程介绍：IPO持续督导18做好各项准备工作，顺利完成发行上市解决遗留问题、市场研究通过审核发行上市辅导、尽职调查公关安排宣传推介审计材料制作及申报改善财务指标及监管指标审计基准日预计发行时间提交申报材料出具审计报告IPO发行上市进度安排TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8月1919证监会IPO发行审核程序核准程序第1周-------------------------------第20周报会证监会受理证监会初审及反馈保荐人和企业补充材料证监会进一步审核（初审报告）专项复核安排上会发审会审核过会2020证监会IPO发行审核程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：25人（创业板35人）。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）21资本市场欢迎的上市公司清晰的战略定位良好的资产质量和盈利能力巨大的行业成长空间可持续的经营模式应对行业风险与经营环境变化的能力领先的竞争优势优秀的管理团队和高素质的专业人才（二）投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况健全有效的公司治理21创业板——更看重未来增长业绩持续增长取决于行业环境和企业经营投资者认为公司业绩能够持续增长投资者关系和信息披露持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高2222投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点品牌知名度美誉度影响力持股锁定的要求和承诺详细见另外的图表“故事”、“概念”、“题材”行业特性明确细分行业龙头小而专、小而精、小而深要“咬住青山不放松”2323投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点业务经营多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高公司治理注重信息披露与投资者关系公司治理相对完善高管团队公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连2424投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）类型特点投资人和监管机构对主板拟上市公司的偏好情况、审核要求中央国企中国百强或者世界五百强地方大型企业大型民企公开发行的股份大于8000万股或者在5000万股以上企业又主动选择主板的投资人和监管机构对中小企业板拟上市公司的偏好情况、审核要求中型企业传统制造业为主导公开发行的股份小5000万股且企业又主动选择中小企业板的投