证券投资学课件--第四章 股票的发行

第四章股票的发行学习目标主要内容网上实训要点回顾思考练习知识结构图通过本章的学习，使学生了解掌握以下内容：掌握股份公司的制度特点及其治理结构；熟悉股票的发行申请与核准程序；熟悉股票的上市程序和定价方法；系统掌握承销商资格、承销方式、募股文件等专业要点；2314第四节股票的承销第二节股份有限公司第三节股票的发行第一节股份市场概述第一节股票市场概述三、新中国股票市场发展的简要回顾二、股票市场构成一、股票市场股票市场是股票发行和交易的场所。根据市场的功能划分，股票市场可以分为发行市场和流通市场。发行市场是通过发行股票进行筹集资金活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。一、股票市场二、股票市场的构成股票市场的具体分类（见图4-1）。图4-1股票市场的构成新中国最早发行股票是在80年代中期。1984年，北京天桥百货股份有限公司正式成为中国的第一家股份制企业。1984年8月14日，上海市政府批准了中国人民银行上海市分行呈批的《关于发行股票的暂行管理办法》。1984年，全国第一家股份有限公司——北京天桥百货股份有限公司成立。与此同时，企业债券也开始出现。随后，上海的飞乐公司、深圳的宝安公司相继发行了股票。三、新中国股票市场发展的简要回顾1986年9月26日，上海建立了第一个证券柜台交易点，开始接受委托，办理由其代理发行延中实业和飞乐音响两家股票的代购、代销业务。这是新中国证券正规化交易市场的开端。1988年前后，在上海和深圳出现了地区性的股票交易，1990年12月后上海证券交易所、深圳证券交易所相继宣布而开业，拉开了中国股票交易的序幕。1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，从而使中国的股票交易逐渐走上正规化和法制化的轨道。三、新中国股票市场发展的简要回顾第二节股份有限公司三、企业的股份制改组二、股份有限公司的设立一、股份有限公司的特征一、股份有限公司的特征1.股份有限公司及特征根据股份形式与责任的不同，股份公司分为两种类型（见图4-2）。图4-2图4-2股份公司的类型第四章股票的发行（1）有限责任公司是指对公司债务负有限责任的公司。《公司法》规定，有限责任公司是企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。设立有限责任公司，应当具备一定的条件，如表4-1所示。1.股份有限公司及特征基本条件具体要求股东人数股东符合法定人数，即由2以上50个以下股东共同出资出资限额股东出资达到法定资本最低限额，以生产经营为主的或以商品批发为主的注册资本不得低于人民币50万元以商业零售为主的注册资本不得低于人民币30万元，科技开发或咨询或服务性公司注册资本不得低于人民币10万元公司章程股东共同制定公司章程公司名称有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构生产场所有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件表4-1有限责任公司设立的条件1.股份有限公司及特征（2）股份有限公司是各种股份公司类型中最主要的一种公司形式。在我国，股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司的设立应具备相应的条件，如表4-2所示。1.股份有限公司及特征基本条件具体要求发起人及具体要求发起人符合法定人数，应当有5个以上的发起人5个发起人其中需有过半数的发起人在中国境内有住所发起人资本最低限额发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额注册资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为1000万人民币依法设立股份发行、筹办事项符合法定规定经政府批批准股份有限公司的设立，必须通过国务院授权的部门或省级人民政府批准董事会人数股份有限公司必须设立董事会，其成员为5人至19人监事会人数股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于3人表4-2股份有限公司设立的条件1.股份有限公司及特征2.股份有限公司的特征（1）法人（2）股东责任有限（3）资本按等额股份划分（4）股东人数（5）财产为法人所有（6）股份不可退回（7）实行财务公开（8）管理严密科学3.股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构（见图4-3）。图4-3股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的设立股份公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。1.设立的条件根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）法定人数（2）有限责任公司设立的条件（3）依法申报（4）公司章程（5）公司名称（6）公司地址2.设立的程序设立的程序（见图4-4）。图4-4股份公司设立的程序3.公司章程是公司组织和活动的根本大法，必须载明（见图4-5）。图4-5公司章程的内容三、企业的股份制改组是指对那些已经存在的但不属于股份公司形式的企业，按照股份公司形式进行企业制度的转换。目的是筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。1.企业股份制改组的条件在我国，国有企业要改组成为能够上市的股份公司，必须具备以下先决条件：（1）企业的生产经营符合国家产业政策；（2）发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，最低不少于公司拟发行股本总额的15％；（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；（7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，近三年连续盈利。1.企业股份制改组的条件2.企业股份制改组的程序国有企业改组为股份公司一般需经下列程序：（1）由发起人起草企业改组方案、可行性研究报告及公司章程，报送政府授权部门审批；（2）改组方案批准后，由国有资产所有者代表会同企业主管部门、企业负责人等各方代表组成筹委会，进行企业改组的准备工作；（3）对原有企业的债权、债务进行清理，委托有资格的资产评估机构进行资产评估，聘请注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权；（4）资产评估结束后，制定国有股权管理方案，报国有资产管理部门审核；（5）获得批准后，招募股份。如公司向社会公开募集股份，则需按规范程序进行报批；（6）召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会；（7）创立大会后30日以内，董事会向公司登记机关申请设立登记，设立登记后发给公司营业执照，标志着股份有限公司的依法成立。2.企业股份制改组的程序3.资产评估与审计预测国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65％。股份制改造的环节（见图4-6）。图4-6股份制改造的环节第三节股票的发行三、上市辅导二、承销商资格一、股票发行的条件四、募股文件五、发行审核六、股票发行价格及费用一、股票发行的条件股票发行：是指符合条件的发行人，依照法定程序向投资者募集股份的行为。发行股票的目的可以概括为募集资金；满足企业发展需要；改善财务结构；其他目的。1.初次发行的条件（1）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。（2）其生产符合国家产业政策；（3）发行的普通股限于一种，同次发行的股票，每股的发行条件和发行价格相同，同股同权；（4）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；（5）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币5000万元；（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15％；（7）发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载；（8）国务院规定的其他条件。1.初次发行的条件2.改组设立股份公司的发行条件原有国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件以外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，但是国务院另有规定的除外；（2）近三年连续盈利。3.增发股票的条件股份有限公司申请增资发行股票，除应当符合上述条件以外，还应当符合下列条件（见图4-7）。图4-7增发股票条件4.配股的条件配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为，它是上市公司发行新股的一种方式。上市公司向股东配股的条件：（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开；（2）公司章程符合《公司法》的规定；（3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；（4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日—12月31日）以上。（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算等；（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平；（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%。4.配股的条件二、承销商资格1.承销资格（1）承销股票的一般条件具有不低于2000万元人民币的净资产；具有不低于1000万元人民币的净资本；三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》；近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚；证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；具有能够保障正常营业的场所和设备；负债总额与净资产之比不超过10%；其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50％；证监会要求的其他条件。1.承销资格（2）主承销商应具备的条件应同时具备下列条件：具有不低于5000万元的净资产和不低于2000万元的净资本；取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩；在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。（3）包销股票的要求证券公司以包销方式承销股票，其每次包销总金额应当符合以下要求：上年末净资产1亿元以下（不含本数，下同）的证券经营机构，包销金额不得超过5000万元。上年末净资产为1亿元以上（含本数，下同）、5亿元以下的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过7500万元。上年末净资产为5亿元以上的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过1亿元。1.承销资格2.承销商资格的维持证券承销资格证书自证监会签发之日起一年内有效，一年后自动失效。已取得资格证书的证券经营机构如需要保持其股票承销业务资格，应在资格证书失效前的三个月内，向证监会重新提出申请。3.信誉主承销商的评定信誉主承销商的评定标准如下：（1）所承销的