企业国有产权交易流程及操作细则（PPT41页)

企业国有产权转让流程及操作细则CBEXLX一、国有产权转让项目类型二、国有产权交易流程三、网络竞价项目操作要点目录一、国有产权转让项目类型1、国有产权项目进场交易常见类型企业产（股）权实物资产债权2、国有企业产（股）权进场交易项目类型交易鉴证挂牌转让批准的协议转让国务院国资委、财政部批准央企批准无偿划转主辅分离非上市公司国有产（股）权主辅分离(管理层)一、国有产权转让项目类型3、国有企业产（股）权强制进场交易依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》一、国有产权转让项目类型二、国有产权交易流程三、网络竞价项目操作要点目录二、国有产权交易流程二、国有产权交易流程产权转让方委托经纪会员签订委托合同递交转让材料发布转让信息登记受让意向意向受让方委托经纪会员签订委托合同意向受让方资格审核组织交易活动签订产权交易合同结算交易资金审核出具交易凭证办理变更登记手续领取交易价款协议转让竞价转让《企业国有产权交易操作规则》二、国有产权交易流程1、受理转让申请《受理转让申请操作细则》建立委托代理关系根据拟采用的竞价方式，转让方与经纪会员选择合适的版本，签订《产权交易委托合同》。拍卖招投标网络竞价二、国有产权交易流程1、受理转让申请准备、提交转让相关材料，录入交易系统转让方：1、《产权转让信息发布申请书》2、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件3、转让方为全民企业的，提供本次转让的总经理办公会决议、集团批复4、转让方为公司制企业的，提供章程、有效内部决议5、转让所持全部股权或转让后不再控股，如有管理层、其他股东拟受让，出具已完成国资委备案的承诺（备案程序）6、《产权交易委托合同》7、（标的企业未办理产权登记证的说明、转让不涉及职工安置的说明）标的企业：1、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件2、国有资产产权登记证复印件3、标的企业为公司制企业的，提供章程、有效内部决议4、涉及职工安置，提交职工代表大会决议、职工安置方案5、资产评估报告(有效期)、核准表或备案表、评估基准日审计报告、最近年度审计报告、最近一期（挂牌日期上个月）财务报表、法律意见书（委托方）6、向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告二、国有产权交易流程1、受理转让申请转让方、受托经纪会员责任转让方应当对《产权转让信息发布申请书》及《产权转让公告》的填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、有效性负责。转让方的经纪会员应当对其代理的产权转让信息发布事项进行尽职调查，并对转让方所提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实，一般应包括：（一）所披露的信息内容是否真实、完整，是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；（二）信息发布的内容与相关附件材料是否一致；（三）信息发布的附件材料是否合法有效，是否存在规范性问题，是否符合企业国有产权转让的有关规定。二、国有产权交易流程1、受理转让申请齐全性审核（材料、系统）合法合规性审核（3个工作日内）交易条件1、价款支付方式、期限要求2、对职工有无继续聘用要求3、债权债务处置要求4、标的企业存续发展方面要求受让方资格条件1、主体资格2、管理能力3、资产规模产权交易机构认为必要时，可要求转让方对上述条件的判断标准提供书面解释或具体说明，一并公示。其他披露内容1、审计、评估报告中保留意见或重要提示2、管理层拟受让的，披露其持股现状及拟受让情况3、股东、合营他方是否放弃优先购买权竞价方式1、拍卖公告2、招投标评分标准交易保证金1、挂牌价格30%2、明确处置方式充分准确公平合理二、国有产权交易流程2、发布转让信息产权交易机构网站（联合发布）指定的省级以上公开发行的经济或金融类报刊公告期限1、首次，不少于20个工作日（报刊）公告期内要求1、不得擅自变更公告内容和条件；如需变更，由转让批准机构出具文件，产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期中止1、出现影响交易活动正常进行的情形2、有关当事人提出中止的书面申请和有关材料终结出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除标的企业注册地或重大资产所在地覆盖面较大的经济、金融类报刊（中央企业）挂牌价格调整1、首次公告，不低于经备案或核准的评估结果2、首次未征集到意向受让方，可下调挂牌价格≥评估结果90%转让方自行决定评估结果90%经产权转让批准机构批准2、公告期内未征集到意向受让方根据转让公告约定延长公告期（≥5个工作日）到期自行终结交易大厅显示屏、宣传刊物、项目推介会、合作机构网站、金马甲二、国有产权交易流程3、登记受让意向《登记受让意向操作细则》公告期限内建立委托代理关系（转、受让双方不能委托同一家经纪会员）意向受让方到产权交易机构查阅相关信息和材料意向受让方提出产权受让申请，并提交相关材料经纪会员录入系统，登记受让意向意向受让方提交材料1、《产权受让申请书》2、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（自然人提供身份证复印件）3、意向受让方为全民企业的，提供本次受让的总经理办公会决议、集团批复4、意向受让方为公司制企业的，提供章程、有效内部决议5、意向受让方近期的资产负债表、损益表6、意向受让方针对挂牌条件的相关承诺7、意向受让方符合挂牌条件的相关证明文件8、《产权交易委托合同》涉及外资并购时，必须符合《外商投资产业指导目录》及《中华人民共和国中外合资企业法》，意向受让方的合法主体资格证明文件须经公证、认证，所有文件提供翻译件并加盖翻译公司公章齐全性审核（材料、系统）合法合规性审核2个工作日内二、国有产权交易流程3、登记受让意向意向受让方、受托经纪会员责任意向受让方应当对《产权受让申请书》填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。受托经纪会员应当对意向受让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实，并出具核实意见。二、国有产权交易流程3、登记受让意向登记的意向受让方不符合《产权转让公告》中的受让方资格条件提出带有附加条件的受让要求提交的材料不符合齐全性和合规性要求产权交易机构以书面形式通过经纪会员告知意向受让方在收到通知次日起2个工作日内做出调整审核内容1、意向受让方对其提供材料的真实性、完整性、有效性以及遵守市场规则的承诺2、经纪会员是否对材料进行核实，核实意见是否明确具体3、受让方主体资格是否符合《产权转让公告》中的受让方资格条件及相关要求4、意向受让方为法人的，是否已依法履行必要的内部决策程序获批准程序5、自然人不能受让中外合资企业股权6、管理层不得受让标的企业国有产权的情形：经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的故意转移、隐匿资产或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的无法提供受让资金来源合规证明的二、国有产权交易流程3、登记受让意向公告期满后5个工作日内通过经纪会员向转让方出具《受让资格确认意见函》，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见转让方收到资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复存有异议——应当在书面意见中说明情况，并提交证明材料与产权交易机构进行协商，必要时可征询国有资产监督管理机构意见无异议——回函确认、逾期未回复视为无异议经征询转让方意见后产权交易机构以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方二、国有产权交易流程3、登记受让意向（1）通过资格确认的意向受让方产权交易机构通过经纪会员向受让方出具《受让资格确认通知书》，并抄送转让方（根据《产权转让公告》公示内容，在通知书中明确交纳保证金金额和截止日期，保证金交纳以到达产权交易机构指定账户为准）按规定交纳交易保证金后获得最终资格确认逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向（2）未获得资格确认的意向受让方如有异议，经受托经纪会员核实后，可在收到《受让资格确认通知书》次日起2个工作日内提出《受让资格复核申请书》产权交易机构在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核，出具复核意见二、国有产权交易流程4、交易保证金的交纳与处置《结算交易资金操作细则》《产权交易保证金操作细则》以人民币为计价单位（1）以人民币结算（2）以外币结算交易双方提前申请、限用外汇管理部门限定的外币币种、按规定办理结算手续按交纳当日中国外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间价进行折算统一进场结算制度、结算专用账户不得由产权交易机构以外的第三方代为收付交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，可以场外结算交易保证金是意向受让方按《产权转让公告》的约定向产权交易机构交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。二、国有产权交易流程4、交易保证金的交纳与处置转为交易价款转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款转让方在产权转让信息发布申请时，可公开发布交易保证金的保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。一次性原额原途径返还1、未约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款2、意向受让方未被确定为受让方或退出产权交易程序，且未出现需承担赔偿责任的情形3、产权交易中止或终结，无涉及相关事项的意向受让方（恢复交易时重新交纳）意向受让方出现以下情形的，转让方可主张赔偿责任1、故意提供虚假、失实材料2、通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益3、相互串通、影响公平竞争4、无故不推进交易或放弃受让5、《产权转让公告》中约定的保证金不予退还的其他情形6、违法违规给转让方造成损失二、国有产权交易流程5、组织交易签约《组织交易签约操作细则》产生一个符合条件的意向受让方（非原股东）标的企业原股东已放弃优先购买权意向受让方应当在产权交易机构的组织下进行报价，报价不得低于挂牌价。标的企业原股东未放弃优先购买权意向受让方应当在产权交易机构的组织下进行报价，报价不低于挂牌价，并向其提供填有转让标的名称、项目编号的空白《报价单》意向受让方收到空白《报价单》之日起2个工作日内，向北交所递交签章的《报价单》北交所在接到《报价单》之次日起3个工作日内组织转让方与该意向受让方洽商，形成《产权交易合同》文本，成交价格一栏填写意向受让方《报价单》中报出的价格由转让方以商定的《产权交易合同》文本征询原股东是否行使优先购买权，并要求原股东在接到征询文件之日起30日内以书面形式反馈原股东确认行权的，成为最终受让方；反之，另一意向受让方成为最终受让方二、国有产权交易流程5、组织交易签约产生两个及以上符合条件的意向受让方（非原股东）标的企业原股东已放弃优先购买权按照《产权转让公告》公布的竞价方式组织实施公开竞价网络竞价（多次报价、一次报价、权重报价）按照《企业国有产权转让网络竞价实施办法》组织实施拍卖按照《企业国有产权转让拍卖实施办法》组织实施招投标按照《企业国有产权转让招投标实施办法》组织实施标的企业原股东未放弃优先购买权按照《产权转让公告》公布的竞价方式组织实施公开竞价后，再征询原股东是否行使优先购买权二、国有产权交易流程5、组织交易签约确定受让方后3个工作日内，组织交易双方签订交易合同产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照《产权转让公告》的内容以及竞价交易结果等，对《产权交易合同》进行审核产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，《产权交易合同》的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报相关部门批准。产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件二、国有产权交易流程6、结算交易价款《结算交易资金操作细则》结算方式及要求与交易保证金相同产权交易价款是受让方依据《产权交易合同》