太平洋证券股份有限公司关于中南房地产,陈琳收购大连金牛之财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司关于中南房地产业有限公司、陈琳收购大连金牛股份有限公司之财务顾问报告财务顾问：太平洋证券股份有限公司二○○八年七月二十二日太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告2声明太平洋证券股份有限公司接受委托，担任中南房地产业有限公司及陈琳收购大连金牛股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方中南房地产业有限公司及陈琳提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；2、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，太平洋证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读大连金牛股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告3目录第一节释义............................................................................................................4第二节绪言................................................................................................................7第三节财务顾问承诺................................................................................................9第四节收购人的介绍..............................................................................................10第五节财务顾问意见..............................................................................................17第六节备查文件......................................................................................................34太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告4第一节释义除非上下文中另行规定，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：大连金牛、上市公司指大连金牛股份有限公司中南房地产指中南房地产业有限公司中南集团指中南控股集团有限公司东北特钢指东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特钢指抚顺特殊钢股份有限公司北满特钢指东北特钢集团北满特钢有限公司大连特钢指东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特钢为接收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资子公司南通新世界指南通中南新世界中心开发有限公司常熟中南指常熟中南世纪城房地产开发有限公司青岛海湾指青岛海湾新城房地产开发有限公司海门中南指海门中南世纪城开发有限公司文昌中南指文昌中南房地产开发有限公司中南镇江指中南镇江房地产开发有限公司南京常锦指南京常锦房地产开发有限公司南通华城指南通华城中南房地产开发有限公司南通物业指南通中南世纪城物业管理有限公司南通总承包指南通建筑工程总承包有限公司陈琳指曾用名陈昱伊，拟更名为陈昱含，中南控股集团有限公司实际控制人陈锦石之女本报告书、本财务顾问报告指《太平洋证券股份有限公司关于中南房地产业有限公司、陈琳收购大连金牛股份有限公司之财务顾问报告》收购报告书指《大连金牛股份有限公司收购报告书》本次收购指收购人受让东北特钢所持大连金牛9,000万股股份并认购大连金牛本次发行542,377,906股股份，导致收购人拥有权益太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告5的股份超过大连金牛发行后股本总额30%且大连金牛控制权发生改变之行为本次交易、本次重大资产重组指大连金牛向收购人发行股份及重大资产出售暨关联交易行为本次发行指大连金牛以每股7.82元人民币的价格向特定对象中南房地产及陈琳发行总计542,377,906股人民币A股股票，其中，向中南房地产发行538,845,267股，向陈琳发行3,532,639股目标股份指东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛90,000,000股，占大连金牛总股本的29.9471%置出资产、目标资产指大连金牛于交割日的全部资产及负债置入资产、标的资产指大连金牛向中南房地产业有限公司及陈琳购买的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权之总称股份转让协议指东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》资产出售协议指大连金牛与东北特钢签署的《资产出售协议》认购协议指大连金牛与中南房地产及陈琳签署的《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议》债务处理协议指大连金牛与东北特钢、中南房地产、陈琳签署的《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》前20个交易日股票交易均价指前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量中国证监会指中国证券监督管理委员会财务顾问、本财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司中和正信指中和正信会计师事务所有限公司中华财务指中华财务会计咨询有限公司太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告6大连华连指大连华连会计师事务所有限公司辽宁元正指辽宁元正资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公司章程》、公司章程指《大连金牛股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告7第二节绪言1、2008年4月19日，东北特钢与中南房地产签署了《股份转让协议》，东北特钢以协议方式将持有的大连金牛90,000,000股转让给中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为854,010,000元，该目标股份转让使得东北特钢应收中南房地产854,010,000元。《股权转让协议》签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。2、2008年7月4日，大连金牛与东北特钢签署了《资产出售协议》，大连金牛拟将交割日的大连金牛全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。出售价格以截至2007年12月31日置出资产的评估值为基础由双方协商确定。根据辽宁元正出具的以2007年12月31日为基准日的《资产评估报告》（元正评报字[2008]第26号），截至该基准日止，大连金牛净资产评估价值为112,035.08万元（其中总资产363,880.33万元，总负债251,845.25万元），以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价为1,159,920,000元。东北特钢以现金形式支付305,910,000元给大连金牛，该款项支付完毕后大连金牛应收东北特钢854,010,000元。3、2008年7月4日，大连金牛与中南房地产及陈琳签署了《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，中南房地产以其持有的南通新世界100%股权、常熟中南100%股权、青岛海湾100%股权、海门中南100%股权、文昌中南100%股权、中南镇江100%股权、南京常锦100%股权、南通华城100%股权、南通物业80%股权、南通总承包97.36%股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权认购大连金牛发行的股份。根据中华财务出具的以2007年12月31日为基准日的《资产评估报告》（中华评报字[2008]第050号)和《资产评估报告》(中华评报字[2008]第054号)，截至该基准日止，置入资产评估值合计5,095,405,225.84元，其中：中南房地产置入部分价值5,067,779,989.08元，陈琳置入部分价值27,625,236.76元。经大连金牛、中南房地产、陈琳三方协商，以上述评估为基准，本次置入资产作价5,095,405,224.92元，其中中南房地产置入太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告8部分作价5,067,779,987.94元，陈琳置入部分作价27,625,236.98元。大连金牛拟向中南房地产、陈琳发行共计542,377,906股股票，其中：向中南房地产发行538,845,267股股票，向陈琳发行3,532,639股股票。本次非公开发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日（即2007年7月4日至2007年8月1日）大连金牛股票交易均价（即7.812元）的原则，确定为每股7.82元。中南房地产认购股票对应的资产价值为4,213,769,987.94元，陈琳认购股票对应的资产价值为27,625,236.98元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购大连金牛发行股份的价值差额部分即854,010,000元，由大连金牛以出售置出资产应收东北特钢854,010,000元作为对价支付。4、本次收购完成后，中南房地产及陈琳持有大连金牛的股份合计将超过30%，触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告9第三节财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；5、在与中南房地产接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；6、与收购人已订立持续督导协议。太平洋证券股份有限公司关于中南房地产、陈琳收购大连金牛之财务顾问报告10第四节收购人的介绍一、中