分立协议(最终)

分立协议甲方：湖南安信医用高分子材料有限公司乙方：湖南中部生物谷科技孵化器有限公司（筹）由于甲方拟进行存续分立，成立乙方，经甲乙双方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。第一条：分立方式甲方采用存续分立方式。甲方存续分立成立乙方，甲方为存续公司，乙方为新设公司。第二条：分立前后公司的注册资本1、原甲方的注册资本为人民币800万元。现有净资产857.02万元，其中分立后甲方接受537.02万元净资产，乙方接受320万元净资产。2、分立后甲方注册资本为人民币480万元，实收资本为480万元，股东及出资情况如下：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间出资比例中部生物谷430000000098674净资产432万元432万元2012.9.3090%科技有限公司金立华432302197010101917净资产48万元48万元2012.9.3010%3、分立后乙方注册资本为人民币320万元，实收资本为320万元，股东及出资情况如下：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间出资比例中部生物谷430000000098674净资产288万元288万元2012.9.3090%科技有限公司金立华432302197010101917净资产32万元32万元2012.9.3010%4、分立前公司的名称为：湖南安信医用高分子材料有限公司；分立后存续公司名称为：湖南安信医用高分子材料有限公司，新设的公司名称为：湖南中部生物谷科技孵化器有限公司（筹）。第三条：业务分立条款1、原甲方的Ⅱ类、Ⅲ类：6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年12月13日）的业务，由分立后的甲方承续经营，乙方不经营。2、原甲方的中小型科技企业孵化服务；企业创业咨询；会议会展服务；科技孵化器、物流园基础设施的投资；自有房屋的租赁（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）；服装鞋帽、床上用品、纺织品、日用品、洗涤用品的生产（限分支机构）的业务，由分立后的乙方经营。第四条：财产分割1、财产分割方案湖南安信医用高分子材料有限公司名下的部分资产（其中：货币资金—银行存款5.00万元，其他应收款—141.666548万元，固定资产—6.557922万元，无形资产—土地使用权166.77553万元）划归新设的湖南中部生物谷科技孵化器有限公司；湖南安信医用高分子材料有限公司名下现有其余的土地使用权、房产不动产、生产设备及业务相关的实物资产全部划归存续的湖南安信医用高分子材料有限公司。截止到2012年7月31日湖南安信医用高分子材料有限公司分立前的资产总额为5965万元。负债总额为5107.98万元，净资产为857.02万元，进行分立后湖南安信医用高分子材料有限公司截止2012年7月31日的资产总额为5645万元，负债总额为5107.98万元，净资产为537.02万元，分立到湖南中部生物谷科技孵化器有限公司（筹）的资产总额为320万元，负债总额为0万元，净资产为320万元。2、新设的湖南中部生物谷科技孵化器有限公司的财产：货币资金—银行存款5.00万元、其他应收款—长沙桑瑞商务拓展有限责任公司141.666548万元，固定资产—房产6.557922万元（产权证号：长房权证雨花字第00561673号，面积60.57平方米、产权证号：长房权证雨花字第00561787号，面积245.79平方米），无形资产—土地使用权166.77553万元（权证号：长国用（2012）第021567号，面积10,000.44平方米）。3、存续的湖南安信医用高分子材料有限公司的财产：除上述由新设的湖南中部生物谷科技孵化器有限公司享有的财产外，湖南安信医用高分子材料有限公司名下现有的其余全部财产在分立后划归存续的湖南安信医用高分子材料有限公司所有。第五条：债权债务分割湖南安信医用高分子材料有限公司正式分离前的债务，由分立后存续的湖南安信医用高分子材料有限公司承担5107.98万元，新设的湖南中部生物谷科技孵化器有限公司承担0万元，两公司对分立前的债务承担连带责任。湖南安信医用高分子材料有限公司正式分离前的债权，由分立后存续的湖南安信医用高分子材料有限公司享有3973.05万元，新设的湖南中部生物谷科技孵化器有限公司享有141.67万元。湖南安信医用高分子材料有限公司无对外投资情况，未设立分支机构。第六条：职工安置湖南安信医用高分子材料有限公司的现有员工劳动关系全部进入分立后存续的湖南安信医用高分子材料有限公司。第七条：公司分立程序1、公司分立，应当由公司的股东作出决定，分立后甲方、乙方分别修改和制定各自的公司章程。2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产资产负债表及财产清单。3、公司分立，应当提交分立决议或者决定，以及甲方在报纸上登载公司分立公告的证明和债务清偿或者债务担保情况说明。第八条：合同各方的违约责任甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。第九条：合同争议解决方式本协议的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本协议履行地为双方协议所在地，因本协议所引起的或与协议有关的任何纠纷或争议（包括关于本协议条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择以第1种解决方式：1、向有管辖权的人民法院提起诉讼；2、提交仲裁委员会仲裁。第十条合同变更或解决的条件无第十一条其他条款1、本协议一式四份，双方各持两份。2、本协议自双方盖章之日起生效，乙方由股东代为盖章。甲方：乙方：年月日湖南安信医用高分子材料有限公司债务担保的情况说明根据《公司法》及本公司章程规定，湖南安信医用高分子材料有限公司分别于2012年7月16日和2012年10月25日召开股东会，决议通过湖南安信医用高分子材料有限公司存续分立设立湖南中部生物谷科技孵化器有限公司。我公司注册资本由800万元减至480万元，公司已通知全体债权人，并于2012年7月19日在《三湘都市报》B03版发布了分立公告，减资后资产总额5645万元，负债总额5107.98万元，净资产537.02万元。公司对债务清偿和提供担保情况如下：我公司与新公司属同一投资人投资，分立减资前的债务按照上述金额承担，对外两公司承担连带责任。担保人：湖南安信医用高分子材料有限公司公司盖章：年月日湖南安信医用高分子材料有限公司股东会决议一、时间：年月日二、地点：湖南安信医用高分子材料有限公司会议室三、出席人：金立华、中部生物谷科技有限公司代表王玉华（身份证号码：433122198109151025）四、列席人：黄庆玺、熊国贞、湖南安信纳米生物科技有限公司代表罗敏（身份证号码：430103197306241525）五、主持人：黄庆玺应到股东2人，实际到会股东2人，代表全体股东100%股权。本次股东会议按照《公司法》和公司章程规定的程序召开，全体股东一致通过如下决议：1、同意湖南安信医用高分子材料有限公司进行存续分立，成立湖南中部生物谷科技孵化器有限公司，湖南安信医用高分子材料有限公司为存续公司，湖南中部生物谷科技孵化器有限公司为新成立公司。分立后我公司的股东及出资情况为：股东名称营业执照（身份证）号码出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间出资比例中部生物谷430000000098674净资产432万元432万元2012.9.3090%科技有限公司金立华432302197010101917净资产48万元48万元2012.9.3010%2、公司的经营范围为：Ⅱ类、Ⅲ类6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年12月31日），鞋帽、床上用品、纺织品、日用百货、洗涤用品、服装的生产。（涉及行政许可的凭许可证经营）。3、通过分立协议及债务担保的情况说明。4、对公司章程进行修改，并通过公司新章程。5、委托张微（身份证号码为：430402198210151546）办理变更登记。6、由于公司发展的需要，已于8月28日及9月3日经工商局核准办理了股权变更手续。8月28日，湖南安信纳米生物科技有限公司和黄庆玺将所持有的公司股权转让给新股东熊国贞和金立华后退出公司；9月3日，熊国贞将所持有公司股权转让给新股东中部生物谷科技有限公司后退出公司，股东变更为金立华和中部生物谷科技有限公司。对于湖南安信医用高分子材料有限公司正在办理的存续分立手续，所有新老股东都知晓并决议通过的，如因该分立事宜引起的纠纷及法律责任由我公司及全体新老股东共同承担。全体股东签名盖章：年月日