新疆永升嘉轩食品股份有限公司反馈意见回复

1/123关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵公司出具的《关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求，主办券商国盛证券有限责任公司组织公司管理层、会计师和律师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实，现对反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下：本回复中的简称与申报材料《公开转让说明书》（申报稿）中的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》（申报稿）的修改，以楷体加粗标明。第一部分公司一般1．合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。主办券商回复：公司现有股东25名，其中24为自然人股东，1名为法人股东。经查阅公司工商登记资料、公司《股东名册》、《公司章程》、自然人股东身份证明等资料，2/123登陆“全国法院被执行人信息查询网”（）进行查询、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（）进行查询等。公司的24名自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形。克拉玛依市聚升投资有限责任公司是在正常营业的公司，并非被吊销营业执照的公司，具有独立的股权投资的主体资格。主办券商经核查后认为，公司法人股东系有效存续、具备独立法人资格的有限责任公司，不存在《公司法》或其他法律法规规定的不适合担任股东的其他情形；现有自然人股东皆为具有完全民事行为能力自然人，不存在《公司法》、《公务员法》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等其他法律法规、规范性文件中规定的不适合担任股东的情形。申报律师核查意见：本所律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，符合股东适格性的要求。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。3/123主办券商回复：张元清女士及其女儿周燕女士为公司控股股东、实际控制人。经核查公司工商登记资料、公司《股东名册》、《公司章程》，公司股东（大会）决议、会议记录，董事会会议决议、会议记录及公司内部管理文件。张元清直接持有公司400万股（持股比例40%），周燕直接持有公司50万股股份（持股比例5%），张元清、周燕合计持有公司450万股股份（持股比例为45%），是公司的第一大股东；同时张元清现任公司董事长，全面负责公司经营管理。主办券商经核查后认为，公司控股股东和实际控制人认定的理由和依据充分,符合法律法规和规范性文件的规定。申报律师回复意见：本所律师认为：张元清与周燕为公司控股股东、实际控制人，该控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。主办券商回复：主办券商采取了包括但不限于如下核查方法：对公司的控股股东与实际控制人进行访谈，公司控股股东、实际控制人出具《公司的控股股东、实际控制人关于违法违规等情况的书面声明》，登陆“中国裁判文书网”（）及“全国法院被执行人信息查询网”（）对公司实际控制人诉讼、仲裁情况进行查询等。经核查，控股股东、实际控制人张元清、周燕在最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在有违法犯罪或诉讼的情形。4/123申报律师回复意见：本所律师认为：公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修公司法施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。主办券商回复：经核查，自永升嘉轩成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司历次的出资情况如下：序号时间变更前（万元）新增资本(万元)变更后（万元）出资形式注册资本实收资本注册资本实收资本12011.7600510------货币出资22011.960051090600600实物出资32014.11600600200800800货币出资42015.1800800--800800净资产折股52015.280080020010001000货币出资如上表所述，公司自2011年7月22日设立以来共计2次增资，1次变更实收资本，1次整体变更，其中1次90万元非现金资产出资，以上出资都聘请会计师事务所进行验证，共计进行了5次验资，具体情况如下：1、设立时出资情况2011年7月21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所《验资报告》（驰天会验[2011]第5-010号），对新疆永升嘉轩食品有限责任公司股东出资情况进行了审验，截至2011年7月21日止，新疆永升嘉轩食品有限责任公司已收到5/123永升建设集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）510万元。2、第一次实收资本变更出资情况2011年7月25日，新疆天合资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（天合评字[2011]1-062号），以2011年7月20日为评估基准日，永升建设集团有限公司拟投资的固定资产的评估值为907,170.00元人民币。2011年8月6日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所《验资报告》（驰天会验[2011]第5-013号）对新疆永升嘉轩食品有限责任公司股东出资情况进行审验，截至2011年8月3日止永升建设集团有限公司已缴纳的第2期出资90万元，且至此新疆永升嘉轩食品有限责任公司实收资本为人民币600万元，股东永升建设集团有限公司全额缴纳了认缴出资额。3、第一次增资出资情况2014年11月7日，新疆永信有限责任会计师事务所出具了新信验字[2014]027号《验资报告》，截至2014年10月29日，变更后累计注册资本的实收金额为人民币800万元。4、整体变更出资情况2015年1月17日，瑞华会计就发行人出资到位情况出具了瑞华验字[2015]01690001号《验资报告》。5、第二次增资出资情况2015年2月26日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字【2015】001号《验资报告》，验证变更后累计注册资本的实收金额为人民币1000万元。主办券商经核查认为，公司股东已经按照章程及《公司法》规定完成了出资义务，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形，历次出资真实有效，且缴足了全部出资。申报律师回复意见：本所律师认为：公司股东出资真实，并已足额缴纳。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。申报会计师回复意见：经核查，公司的股东均及时足额缴纳出资款项，按照《公司法》及《公司章程》履行了相应的内外部程序。不存在虚假出资情形，历次出资均已经及时、足6/123额缴纳。具体请参见申报会计师出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。主办券商回复：自永升嘉轩成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司历次的出资情况见本反馈意见之“1.2出资”之“1.2.1出资验资”。经核查，公司在设立及改制前的历次出资已遵照当时有效《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规和规范性文件及公司章程相关规定，履行了股东会决议、验资及工商变更登记手续；整体变更为股份公司时已履行有限公司决议、审计、评估、验资、创立大会决议及工商登记手续。申报律师回复意见：本所律师认为：公司历次出资程序完备、合法合规。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。主办券商回复：自永升嘉轩成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司历次的出资情况见本回复报告之“1.2出资”之“1.2.1出资验资”。经核查，公司股东历次出资形式包括货币、实物及净资产折股三种方式，其出资形式及出资比例未违反当时有效《公司法》及公司章程的相关规定。申报律师回复意见：7/123本所律师认为，公司股东历次出资形式与比例合法、合规。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。主办券商回复：自永升嘉轩成立之日起至本回复报告出具之日，公司历次的出资情况见本回复报告之“1.2出资”之“1.2.1出资验资”。经核查，公司股东历次出资形式包括货币、实物及净资产折股三种方式，其出资形式及出资比例未违反当时有效《公司法》及公司章程的相关规定。同时，公司在设立及整体变更前的历次出资已遵照当时有效《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规和规范性文件及公司章程相关规定，履行了股东会决议、评估、验资及工商变更登记手续；整体变更为股份公司时已履行有限公司决议、审计、评估、验资、创立大会决议及工商登记手续。申报律师回复意见：本所律师认为，公司股东历次出资不存在瑕疵情形。本所律师认为：公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。具体请参见申报律师出具的《补充法律意见书》。申报会计师回复意见：经核查，公司股东历次出资形式包括货币、实物及净资产折股三种方式，其8/123出资形式及出资比例未违反当时有效《公司法》及公司章程的相关规定，股东均及时足额缴纳出资款项，按照《公司法》及《公司章程》履行了相应的内外部程序。不存在虚假出资情形，历次出资均已经及时、足额缴纳。不存在出资瑕疵补正的会计处理问题。具体请参见申报会计师出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。主办券商